公司的消费运营举动均契合现行情况庇护的法令法例请求

　　公司的消费运营举动均契合现行情况庇护的法令法例请求。今朝国度对天然资本出格是国度级旅游资本（包罗国度级天然庇护区、国度级光景胜景区、天下文明与天然遗产地、国度级丛林公园等）的景观庇护、植被庇护、情况庇护等请求愈来愈高。假如将来当局办理部分对长白山天然庇护区内的消费运营举动提出更高的环保请求，将会招致公司的运营本钱增长，消费运营举动也会遭到影响。

　　7、作为弥补报答步伐相干义务主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞成中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所等证券羁系机构根据其订定或公布的有关划定、划定规矩，对自己采纳相干办理步伐或作出相干惩罚；若违背该等许诺并给公司大概投资者形成丧失的，自己愿依法负担对公司大概投资者的抵偿义务。”

　　②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（5）利润分派的时期距离：在公司持续红利的情况下，两次现金分红的工夫距离不得超越24个月。董事会能够按照公司的资金情况发起公司停止中期现金分红。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金扣除刊行用度后拟投资于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通装备提拔项目及弥补活动资金。公司本次召募资金投资项目均与公司主停业务相干，有益于进步公司中心合作力。

　　5、本次向特定工具刊行召募资金总额不超越50,000.00万元，扣除刊行用度后拟投资于以下项目：

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必然幅度的增长。因为募投项目有必然的建立周期，且从项目建成投产到产见效益也需求必然的历程和工夫。在公司总股本和净资产均增长的状况下，若将来公司支出范围和利润程度不克不及完成响应幅度的增加，则每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将呈现必然幅度降落的风险。

　　1、本公司及董事会部分成员包管本预案内容的实在、精确、完好，包管不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并负担个体和连带的法令义务。

　　本次向特定工具刊行股票完成后，公司总股本和净资产范围均增长。若公司将来净利润增加幅度低于净资产和总股本的增加幅度，或进一步发作吃亏，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标将呈现必然幅度的降落，公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标存在被摊薄的风险。

　　旅客71.2万人次，2021年为95.1万人次，2022年为76.9万人次，2023年1-9月为224.6万人次。跟着旅游规复，估计将来长白山旅客将呈现较大幅度增加。

　　若公司股票在本次向特定工具刊行A股股票董事会决定通告日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，刊行股数根据总股本变更的比例响应调解。

　　今朝，本次向特定工具刊行还没有肯定刊行工具，因此没法肯定刊行工具与公司的干系，终极能否存在因联系关系方认购公司本次向特定工具刊行股分组成联系关系买卖的情况，将在刊行完毕后通告的《刊行状况陈述书》等相干文件中表露。

　　习近平总书记五年三次观察吉林，做出了“绿水青山、雪窖冰天都是金山银山”“庇护生态和开展生态旅游相得益彰”“鞭策冰雪旅游、冰雪活动、冰雪文明、冰雪配备等放慢开展”主要唆使请求；国度十四五计划明白鞭策东北复兴获得新打破，鼎力开展寒地冰雪、生态旅游等特征财产，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，构成新的平衡开展财产构造和合作劣势。吉林省文旅财产开展“十四五”计划提出建立旅游强省、冰雪经济强省目的，撑持长白山等景区、度假区领先打造天下级生态旅游景区和滑雪度假区，建立冰雪、避暑双财产，构建“长春—长白山”双流派。

　　公司能够采纳现金、股票或现金与股票相分离的方法分派股利，在有前提的状况下，能够停止中期现金分红。

　　长白山景区位于国度级天然庇护区内，受法令法例限定，目远景区内没法建筑缆车等替换交通方法。长白山地处北纬42℃，夏季均匀气温-12℃，且车辆运营在海拔700-2600米之间，今朝新能源车辆在高温高海拔地区运营的手艺尚处在公关阶段，不具有替换燃油车辆的前提。综合考量车辆运营情况和本钱，本项目将局部购买燃油车车辆。

　　公司按照消费运营状况、投资计划、持久开展和内部运营情况的需求确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策该当满意公司章程划定的前提，不得损伤股东权益、不得违背中国证监会和证券买卖所的有关划定。公司对利润分派政策的调解应分离股东（出格是公家投资者）、自力董事和监事的定见。有关调解利润分派政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会核准。在公布召开股东大会的告诉时，须通告自力董事和监事会定见。公司应采纳现场投票和收集投票相分离的方法，为公家投资者参与股东大会供给便当。议案须经列席股东大会合会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上表决经由过程张家界十大景点。

　　长白山夏季冰冷且连续工夫长，旅旅客流较夏日明显削减。旅游淡季次要集合在每一年的第三季度，旅客数目及由此发生的旅游支出约占整年60%以上。公司红利具有较着的时节性特性。

　　4、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股东和实践掌握人能够存在的联系关系买卖的状况阐明

　　若公司股票在本次向特定工具刊行A股股票董事会决定通告日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，刊行股数根据总股本变更的比例响应调解。

　　5、若公司后续推出公司股权鼓励政策，自己许诺拟宣布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩；

　　10、本次向特定工具刊行股票完成后，公司即期报答（根本每股收益和稀释每股收益等财政目标）存在短时间内降落的能够，提请投资者存眷本次向特定工具刊行能够摊薄股东即期报答的风险。

　　公司已根据上市公司的管理尺度请求成立了当代企业轨制，并经由过程不竭的改良和完美，构成了较为标准的公司管理系统和内部掌握情况。在召募资金办理方面，公司根据羁系请求成立了《召募资金办理轨制》，对召募资金的存储、利用、投向和查抄与监视等方面停止了明白划定。本次向特定工具刊行召募资金到位后，公司董事会将连续根据羁系请求，监视公司公道标准利用召募资金，防备召募资金利用风险。

　　上述严重投资方案或严重现金收入事项是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或购置装备累计收入到达或超越公司近来一期经审计总资产的30%。上述严重投资方案或严重现金收入事项须经公司董事会核准并提交股东大会审议经由过程前方可施行。

　　2、利润分派情势：公司能够采纳现金、股票或现金与股票相分离的方法分派股利；公司应重视现金分红，公司在具有现金分红前提下，该当优先接纳现金分红停止利润分派，昔时未停止现金分红的，不得发放股票股利。

　　公司以“四个具有”轨制为中心，以“日查抄”机制为载体，构建起环绕人、车、路和情况四个身分的宁静办理轨制。

　　中国中等支出群体已达4亿，作为天下最大的旅游市场，具有宏大开展潜力。旅游财产可完成多条理消耗和可反复消耗，将是将来一段期间我国增进住民消耗回补和完成消耗晋级的主要抓手。以康养游、度假游、近远足、亲子游、自驾游为代表的旅游消耗变化，将动员旅游高低流财产构造深条理调解，加快鞭策旅游消耗和供应的片面晋级。北京冬奥会的胜利举行，将动员冰雪旅游进入一个新的时期。

　　固然公司对本次募投项目做了充实的行业阐发和市场调研，但因为市场自己具有不愿定身分，在项目施行过程当中，工程进度等存在必然的不愿定性。若将来财产政策、市场情况等身分发作倒霉变更，或公司本身开辟步伐没有获得较好的施行，都能够对募投项目标顺遂施行形成倒霉影响。

　　7、本次向特定工具刊行股票前公司的结存未分派利润，由本次向特定工具刊行股票完成后的新老股东同享。

　　（7）公司连结利润分派政策的持续性与不变性，并综合思索所处行业特性、开展阶段、本身运营形式、红利程度和能否有严重资金收入摆设等身分，订定以下差同化的现金分红政策：

　　按照《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（证监会通告[2015]31号）的请求，为保证中小投资者长处，公司对本次向特定工具刊行对即期报答摊薄的影响停止了阐发，并提出了详细的弥补报答步伐，相干主体对公司弥补报答步伐可以获得实在实行作出了许诺，相干状况详见本预案“第五节 本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答及弥补步伐”。

　　3、作为弥补报答步伐相干义务主体，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，本公司赞成中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所等证券羁系机构根据其订定或公布的有关划定、划定规矩，对本公司采纳相干办理步伐或作出相干惩罚；若违背该等许诺并给公司大概投资者形成丧失的，本公司愿依法负担对公司大概投资者的抵偿义务。”

　　召募资金到位后，照实践召募资金净额少于上述项目实践需求，公司将根据项目标轻重缓急，调解并终极决议召募资金的详细投资项目、优先次第及各项目标详细投资额，召募资金不敷部门由公司以自筹资金处理；在本次召募资金到位前，公司将按照项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，待召募资金到位后，再以召募资金置换预先已投入募投项目标自筹资金。

　　运营期收支车辆的汽车尾气是项目大气次要净化源。为削减排放，本次新购买车辆将局部根据国度第六阶段灵活车净化物排放尺度采购，从而只管削减车辆运转对情况发生影响，从环保角度确保项目可行。

　　6、存在股东违规占用公司资金状况的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈余，以归还其占用的资金。

　　（2）本项目标施行所在为长白山池北区，已获得吉林省长白山庇护开辟区办理委员会计划和天然资本局颁布的《建立用地计划答应证》（地字第号）旅游题目吸惹人简短。

　　项目建成后，将在北庙门地区连统一期和周边景区、雪场，配合构建一个集温泉体验、安康摄生、景区参观、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲摄生度假区。公司也将逐渐构成以旅旅客运为根底，以旅店办理和景区托管为两翼，以温泉水开辟操纵为主要配套的营业规划，不竭丰硕公司旅游产物系统，鞭策公司旅游产物由单一参观型向休闲体验、摄生度假等高附加值、长财产链条经停业态改变，进一步弥合公司营收淡淡季差别，鞭策财产格式由“桂林一枝”向“多点支持、多元平衡”改变。

　　本次向特定工具刊行召募资金在扣除相干刊行用度后拟投资于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通装备提拔项目及弥补活动资金，契合国度相干的财产政策和公司计谋开展标的目的，有益于提拔公司的综合气力，对公司的开展计谋具有主动感化，具有优良的市场开展远景和经济效益。项目施行终了后，将有用丰硕公司的财产链，与现有营业构成协同，提拔公司运营办理才能，进步公司红利程度，并进一步加强公司的中心合作力和抵抗风险的才能，完成公司的持久可连续开展，保护股东的久远长处。

　　停止2023年9月30日，建立团体还没有了债银团存款本金余额为275,561.43万元，该等债权的包管方法除控股股东建立团体股票质押外，还包罗建立团体持有的长白山景区门票的免费权及其项下的局部收益和权益合计490,768万元供给质押包管，该等包管金额可以笼盖上述建立团体存款本金余额。

　　经信永中和管帐师事件所（特别一般合股）审计，公司2022年度共完成兼并净利润-57,385,619.31元，归属于母公司一切者的净利润为-57,385,619.31元；母公司完成净利润为-50,295,224.99元，加上年头母公司累计未分派利润383,971,029.00元，年底母公司未分派利润为333,675,804.01元。经2022年度股东大会审议经由过程，公司2022年度的利润分派计划为：不断止现金股利分派，保存未分派利润用于满意公司消费运营和投资需求，不断止本钱公积金转增股本。

　　本次向特定工具刊行股票采纳询价刊行方法，本次刊行的订价基准日为本次向特定工具刊行股票的刊行期首日。股票刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量），且不低于刊行前公司近来一期末经审计的归属于母公司一般股股东的每股净资产（资产欠债表日至刊行日时期若公司发作除权、除息事项的，每股净资产作响应调解）。

　　本次向特定工具刊行的刊行工具因本次向特定工具刊行获得的公司股分在限售期届满后减持还需服从法令、法例、标准性文件、上交所相干划定规矩和《公司章程》的相干划定。

　　长白山是“天下三大粉雪基地”之一，国度首批5A级景区、首批国度级旅游度假区、首批创开国家全域旅游树模区，前后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“天下最好冰雪休闲目标地”。颠末几十年的开展，以生态、冰雪为中心的地区旅游财产根底框架曾经搭建完成，品牌出名度不竭提拔，航空、高铁、高速内部交通系统日臻完美，跟着敦白、沈白高铁的开通，愈加拉近了长白山与京津冀多数会圈的间隔，将为地区旅游财产开展带来严重市场机缘。

　　本次向特定工具刊行完成后，特定工具所认购的股分自本次刊行完毕之日起6个月内不得让渡。与本次向特定工具刊行股票相干的羁系机构关于刊行工具所认购股分锁按期及到期让渡股分还有划定的，从其划定。

　　7、公司2023年1-9月完成归属于母公司股东的净利润为15,164.64万元，扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,007.30万元。按照公司运营的实践状况及慎重性准绳，假定2023年第四时度归属于母公司股东的净利润及扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年第一季度持平，即2023年归属于上市公司一切者的净利润及扣除十分常性损益后归属于上市公司一切者的净利润别离为14,751.01万元和14,563.06万元。假定2024年归属于母公司股东的净利润和扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度根底上别离以以下三种情况停止测算：（1）持平；（2）增加 10%；（3）增加30%；

　　注2：2022年运营性活动资产和运营性活动欠债各项目停业支出百分比=各项目金额/昔时停业支出；

　　①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　如思索本次刊行按刊行数目上限局部刊行完成且控股股东不到场本次刊行状况下，则本次刊行完成后，公司控股股东持有公司的股权比例将降落至45.73%，但仍处于控股职位，本次刊行不会招致公司掌握权发作变革。

　　（9）存在股东违规占用公司资金状况的，公司在停止利润分派时，该当扣减该股东所分派的现金盈余，以归还其占用的资金。

　　项目施行将丰硕公司包罗温泉体验、休闲摄生、亲子度假、特征美食、贸易购物等产物业态，提拔公司旗下运营产物的要素集成和财产集成，丰硕公司贸易形式，拓宽公司营业空间，培育熬炼旅店运营办理人材，加强公司中心合作力，提拔公司在行业合作力。

　　公司还没有肯定详细的刊行工具，因此没法肯定上市公司与刊行工具与及刊行工具的控股股东和实践掌握人处置的营业能否存在同业合作或潜伏同业合作的状况。详细内容将在本次刊行完毕后通告的《刊行状况陈述书》中予以表露。

　　公司投入了大批资金用于宁静运营，在天下景区范畴内，首家在每台运营车辆上装载斗极车辆卫星定位体系，完成对车辆的轨迹定位、信息查询、及时监控、应急批示功用；采购测速装备，订定测速办理轨制，对各重点路段、重点地区施行定点测速、区间测速、挪动测速；构建完美的智能羁系系统，晋级北、西景区监控调理批示平台，完成宁静办理与信息化掌握的有用交融。

　　鄙人列前提均满意的状况下，公司该当采纳现金方法分派股利：①公司兼并报表和母公司报表昔时完成的净利润为正数；②昔时底公司兼并报表和母公司报表累计未分派利润为正数；③公司有响应的货泉资金，可以满意现金分红需求；④昔时公司财政陈述被审计机构出具尺度无保存定见；⑤公司无严重投资方案或严重资金收入摆设的发作。

　　沈白高铁方案2025年完工通车，届时，北京到长白山的游览工夫估计将收缩到4个小时，沈阳到长白山游览工夫估计收缩到1.5小时，为地区旅游财产带来了严重市场机缘，长限期制长白山旅游开展的“旅长游短”成绩完全处理，长白山全域旅游将进入快速开展期间。

　　根据本次向特定工具刊行上限80,001,000股（含本数）测算，本次向特定工具刊行完成后建立团体持有公司股分将不低于 45.73%，公司控股股东仍为建立团体，实践掌握人仍为长白山管委会国资委。本次向特定工具刊行股票不会招致公司掌握权发作变革。

　　综上所述，长白山旅游本次向特定工具刊行股票召募资金投资项目标用处契合国度相干政策的划定和公司的实践状况和开展需求，契合公司所处行业近况及开展趋向，契合公司的久远开展目的和股东长处，具有须要性和可行性。若本次向特定工具刊行股票的募投项目得以顺遂施行，将助力公司打造旅游综合体，丰硕吉林省内特征旅游产物，构成多样化旅游产物的有用互补和协同效应，完成景区一体化开展；提早规划高铁、航空等内部交通改进后的旅游交通潜伏市场，保证地区旅游交通出行，动员串连地区旅游资本，增进长白山旅游财产高质量开展，有用丰硕公司的财产链，与现有营业构成协同，提拔公司运营办理才能，进步公司红利程度，并进一步加强公司的中心合作力和抵抗风险的才能，完成公司的持久可连续开展，保护股东的久远长处。

　　6、自本许诺出具日大公司本次向特定工具刊行股票施行终了前，若中国证监会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会该等划定时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新划定出具弥补许诺；

　　公司还没有肯定详细的刊行工具，因此没法肯定上市公司与刊行工具与及刊行工具的控股股东和实践掌握人能否存在的联系关系买卖的状况。详细内容将在本次刊行完毕后通告的《刊行状况陈述书》中予以表露。

　　5、公司应对本次向特定工具刊行摊薄即期报答采纳的步伐...................... 46

　　2、自本许诺出具日大公司本次向特定工具刊行股票施行终了前，若中国证监会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会该等划定时，本公司许诺届时将根据中国证监会的最新划定出具弥补许诺；

　　新增旅游车辆和运力将加密区间发车班次，削减旅客列队工夫、等待工夫。同时可以满意部门旅客包车、租车需求，丰硕交通产物，进步效劳质量，提拔旅客合意度、温馨度。

　　作为环球范畴内范畴最广、跨地区合作最多、互联互通水平最高的行业，旅游业对内部情况变革反响最为敏感快速，应对大众变乱才能最为懦弱，特别是突发大众变乱对旅游业影响最为严峻。不管海啸、地动、丛林火警等天然灾祸；金融危急商业磨擦等经济变乱，严重大众卫生变乱等，城市惹起旅游业的危急。别的，长白山地处中朝疆域，东北亚地域的国际政治经济情况变革也会对公司运营发生较大的影响。若部分地域连续慌张激发抵触，将会对公司运营发生严重倒霉影响。

　　（4）发放股票股利的详细前提：若公司快速生长而且股票价钱与公司股本范围不婚配时，能够在满意上述现金分红之余，采纳发放股票股利方法。

　　温泉部落二期项目建成后，公司将在旅旅客运、旅店办理、游览社及温泉水开辟操纵根底上，增长包罗温泉文明、休闲、摄生、度假等浩瀚功用的温泉旅游效劳营业，进一步丰硕公司的贸易形式，拓宽公司市场空间，完美公司财产规划，做大做强公司主业，进步公司在长白山旅游行业的合作力。

　　本次募投项目曾经颠末充实、谨慎的可行性研讨论证，召募资金投向契合公司实践运营计划，具有优良的市场远景。但因为募投项目标可行性阐发是按照当前的财产政策、市场情况和开展趋向等身分的根底上构成的，在施行的过程当中，能够会晤对财产政策变革、行业开展走向调解、市场情况变革等诸多不愿定身分，招致募投项目标实践效益与猜测效益存在必然的差别。

　　公司主停业务中，旅客运停业务的变更本钱次要为油料、轮胎、补缀费及其他用度等。跟着物价程度的上涨，公司的变更本钱也不竭上升，若公司不克不及采纳有用掌握步伐，将对公司的经停业绩发生倒霉影响。

　　（10）公司该当按照中国证监会、上海证券买卖所的相干划定，在按期陈述中表露公司利润分派计划及其施行状况等相干信息。

　　3、本次向特定工具刊行对公司运营办理和财政情况的影响...................... 26

　　颠末几十年的开展，长白山避暑、冰雪为中心的生态旅游财产根底和品牌出名度不竭提拔。跟着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目接踵完工投入利用，长白山内部交通日臻完美，长白山旅游可进入性、便利性片面提拔。

　　本次刊行召募资金总额扣除刊行用度后将用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通装备提拔项目及弥补活动资金。本次募投项目详细状况以下：

　　若将来呈现严峻影响公司控股股东偿债才能的事项，或将来受宏观经济、经停业绩及市场情况等身分影响招致质押股票呈现平仓风险，且未能实时采纳其他弥补包管等有用步伐，能够会对公司掌握权的不变性带来倒霉影响。

　　跟着习近平总书记“两山实际”的政策出台，吉林省提出在长白山建立“天下冰雪旅游目标地、国际冰雪旅游度化名镇”，为长白山的开展供给了政策支持；交通方面因为敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目促进，长白山的“大高铁”时期到来，长限期制长白山旅游开展的体系体例枷锁正在突破，交通瓶颈成绩正在破解，大长白山地区交融开展态势主动向好，受益于当局撑持和本地旅游业开展，该项目具有优良的内部情况。

　　在昔时满意现金分红前提状况下，董事会未做呈现金利润分派预案的，应在按期陈述中表露缘故原由，并阐明未分派利润的用处，自力董事该当对此揭晓自力定见。

　　1、本次向特定工具刊行股票的事件曾经公司第三届董事会第四十一次集会落第四届董事会第十六次集会审议经由过程，并获得了吉林省长白山开辟建立(团体)有限义务公司对本次刊行的批复。按照相关法令法例的划定，本次向特定工具刊行尚需公司股东大会审议经由过程和上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册方可施行。

　　项目间隔长白山高铁站30千米，紧邻长白山主景区和2016年年末投入利用的一期五星级旅店项目（长白山皇冠沐日温泉度假旅店）。今朝看，该地区短少须要的贸易配套，短少中低档餐饮文娱业态，短少群众消耗的产物，短少度假休闲气氛，特别是亲子度假产物及配套功用较少，影响旅客挑选入住的主要身分。为此，二期项目充实操纵公司长白山火山自溢温泉的品牌资本劣势，次要建立一个集留宿餐饮、温泉文娱、贸易购物、生态科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题旅店，定位为中档、满意群众消耗，偏重处理一期项目业态产物不全成绩，与一期项目构成消耗差同化定位，适应长白山旅游从参观游向休闲度假游改变的财产开展趋向，满意旅客关于亲子度假游的需求增加和差别消耗条理旅客产物需求。

　　本次公然辟行前后，建立团体均为公司控股股东。公司已按上市公司请求成立公司管理构造，但假如发作控股股东操纵其持股劣势对公司开展计谋、运营决议计划、人事摆设、利润分派、联系关系买卖和对外投资等严重事项停止非一般干涉、掌握的情况，能够损伤公司及公司中小股东的长处。

　　8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红（2022年订正）》(证监会通告[2022]3号)的相干请求，公司进一步完美了利润分派政策，相干状况详见本预案“第四节 公司利润分派政策及施行状况”。

　　公司2020年底、2021年底、2022年底和2023年9月末对控股股东建立团体的应收账款余额别离为5,500.00万元、4,529.76万元、2,559.53万元和559.53万元，预支金钱余额别离为0、150.00万元、751.82万元和1,893.96万元。建立团体比年来连续还款，公司的应收账款余额显现逐年削减的趋向；公司对建立团体的预支款次要系预购长白山景区门票，根据游览社的旅客量估计可在短时间内消化完成。上述联系关系买卖对财政情况和运营功效无严重倒霉影响，已实行了须要的审批法式，不存在损伤公司长处及影响其自力性的状况。可是，若公司将来不克不及连结内部掌握有用性和公司管理标准性，能够将对本身运营形成倒霉影响、损伤公司及中小股东长处。

　　长白山管委会国资委 指 吉林省长白山庇护开辟区办理委员会国有资产监视办理委员会，公司实践掌握人

　　公司旅旅客运营业次要是在长白山景区内展开，车辆行驶自己存在必然的固有风险，而景区内公路均为环猴子路，更增长了车辆行驶的宁静风险。一旦发作交通变乱，公司除面对职员伤亡、车辆毁损等状况，还会晤对因变乱义务招致的经济补偿及交通主管部分的惩罚等风险，将会给公司的一般运营带来倒霉影响。

　　3、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股东和实践掌握人处置的营业存在同业合作或潜伏同业合作的状况阐明

　　长白山是首批国度级天然庇护区、首批国度5A级景区、结合国“人与生物圈”天然保存地，东北亚动动物基因库。项目地点地区保存着很多被严厉庇护的原始天然生态情况，具有情况资本劣势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为自然自涌高热温泉，富含锂、锌、铜、锶等多种无益安康微量元素，水温终年连结在77-82℃，具有温度高、涌量大、连续不变等特性。从一期项目温泉部门欢迎旅客数目看，2017至2019年均匀增加率到达16%。跟着财产范围扩展和出名度的提拔，将来市场远景较好。

　　本次向特定工具刊行股票的事件曾经公司第三届董事会第四十一次集会落第四届董事会第十六次集会审议经由过程，并获得了吉林省长白山开辟建立（团体）有限义务公司对本次刊行的批复。按照相关法令法例的划定，本次向特定工具刊行尚需公司股东大会审议经由过程，上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册前方可施行。

　　长白山庇护开辟区内的49个景点中，根据旅游资本评价赋分尺度评分，一级旅游资本数目25处，占参评资本总数的52.1%；二级旅游资本14处，占参评资本总数的29.2%；三级旅游资本9处，占参评资本总数的18.7%。旅游资本的均匀品格高，优秀级旅游资本麋集。优秀级资本的比重约占16.32%，略高于全省均匀（15.60%），优秀级单体数约占全省总数的15.27%。

　　长白隐士文旅游资本内在丰硕，广博博识，长白山文明是农耕、渔猎与游牧相分离的物资文明，是军政合一，崇武尚实的政治文明，朴实刻苦、各族融汇的民风文明，万物有灵、多神崇敬的萨满文明的同一，具有明显的处所性、民族性、边陲性和国际性的特性。

　　公司按照《中华群众共和国公司法》等有关法令法例及《公司章程》的划定，足额提取法定公积金、随便公积金当前，每一年以现金方法分派的利润很多于昔时完成的可分派利润的10%，公司准绳上近来3年以现金方法累计分派的利润很多于近来3年公司完成的年都可分派利润的30%。

　　公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月的停业支出别离为14,759.67万元、19,253.89万元、19,465.46万元和49,743.78万元，归属于母公司股东的净利润别离为-5,578.54万元、-5,161.74万元、-5,738.56万元和15,164.64万元。公司近来三年及一期的停业支出和归属于母公司的净利润颠簸较大，次要系 2020年至2022年时期，受宏观情况及政策影响，住民出游频次削减，旅游业市场需求不振，公司经停业绩较为低迷。跟着宏观情况的逐渐规复和政策的连续改进，公司团体红利状况大幅好转，将来仍不解除严重灾祸、政策变革等身分对公司经停业绩带来倒霉影响的风险。

　　长白山地貌光景共同，既有奇异壮观的火山地貌景观和山川风景，又有典范完好的山地丛林生态体系，另有北国共同奇特的冰雪风景，更有散布普遍的火山矿泉、瀑布与河湖，和茕居特征的人文景观、汗青遗址和民风文明风情。吉林省文旅财产开展“十四五”计划提出建立旅游强省、冰雪经济强省目的，撑持长白山等景区、度假区领先打造天下级生态旅游景区和滑雪度假区，建立冰雪、避暑双财产，构建“长春—长白山”双流派。

　　召募资金到位后，照实践召募资金净额少于上述项目实践需求，公司将根据项目标轻重缓急，调解并终极决议召募资金的详细投资项目、优先次第及各项目标详细投资额，召募资金不敷部门由公司以自筹资金处理；在本次召募资金到位前，公司将按照项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，待召募资金到位后，再以召募资金置换预先已投入募投项目标自筹资金。

　　本次向特定工具刊行召募资金总额不超越50,000.00万元，扣除刊行用度后的召募资金净额拟用于以下用处：

　　景区交通运营形式经由过程班组形式展开各项办理事情，每10报酬一组设立班组长，将宁静、效劳、绩效查核、团队建立等事情深化到下层班组，将小我私家的事情举动与班组团体举动挂钩，今朝已构成了“宁静在班组，效劳在班组，鼓励在班组”的特征班组办理形式。

　　2、本次向特定工具刊行A股股票完成后，公司运营与收益的变革，由公司自行卖力；因本次向特定工具刊行A股股票引致的投资风险，由投资者自行卖力。

　　长白山是我国车载斗量的较为完好的原生生态体系，同时也是吉林省将来开展旅游业的龙头。长白山旅游资本整体特性明显，原始天然、生态奇异，以其原始、天工、奇异、广博、富裕的特性而成为万山之祖、东方乔岳。

　　此中，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调解后刊行价钱。

　　召募资金到位后，若扣除刊行用度后的实践召募资金净额少于拟投入召募资金总额，在本次向特定工具刊行召募资金投资项目范畴内，公司将按照实践召募资金数额，根据项目标轻重缓急等状况，调解并决议召募资金的详细投资项目、优先次第及各项目标详细投资金额，召募资金不敷部门将由公司自筹处理。在本次召募资金到位前，公司将按照项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，待召募资金到位后，再以召募资金置换预先已投入募投项目标自筹资金。

　　停止2023年9月30日，控股股东建立团体间接持有刊行人158,533,060股股票，占公司总股本的59.45%；此中79,266,530股股票被质押，占其持股比例的50%，控股股东建立团体本次质押股票系为其自己与工商银行等四家银行签订的28.2亿元分组银团存款供给包管。

　　本次向特定工具刊行完毕后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等缘故原由增长的公司股分，亦应服从上述限售期摆设。

　　3、假定本次向特定工具刊行股票数目为刊行上限，即80,001,000股。上述刊行股分数目仅为估量值，仅用于计较本次向特定工具刊行摊薄即期报答对次要财政目标的影响，不代表终极刊行股票数目；

　　（3）本项目所需温泉采矿答应证和取水答应证，已由全资子公司蓝景温泉公司获得。《采矿答应证》证号为“C0094560”，有用期至2024年12月20日。《取水答应证》证号为“B220900S2021-0094”，有用期至2026年10月10日。

　　③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　3、本次向特定工具刊行拟刊行股票数目根据本次向特定工具刊行召募资金总额除以刊行价钱计较得出，且不超越本次刊行前公司总股本的30%，即不超越80,001,000股（含80,001,000股），终极刊行数目上限以中国证监会关于本次刊行的注册文件为准。在上述范畴内，详细刊行数目将由董事会按照股东大会的受权，在本次刊行申请得到上海证券买卖所考核经由过程并经中国证监会作出赞成注册决议后张家界十大景点，在召募资金总额范畴内，分离刊行价钱，与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定终极刊行数目。

　　停止2023年9月30日，公司总股本266,670,000股。建立团体间接持有公司158,533,060股股分，占公司总股本的比例为59.45%，为公司控股股东；长白山管委会国资委持有建立团体90%的股权，为公司实践掌握人。

　　长白山天然庇护区共有北、西、南三个景区，三景区都可旅游长白山次要景点天池。今朝三景区开展很不服衡，北景区开辟较早，根底设备、效劳设备相对完美，是最次要的旅游线路；而西、南景区周边的根底设备、效劳设备相对落伍，旅客人数较少且增加较慢。今朝大部门旅客从北景区登览天池，在旅游淡季时天池景点欢迎压力较大。假如西景区和南景区不克不及分流日益增加的旅客，减缓北景区欢迎压力，北景区淡季时天池景点的欢迎容量将逐步趋于饱和。

　　为应对将来一个期间航空、高铁出行旅客增长，同时满意北景区庙门下移和周边景区景点旅游班线运力需求，保证地区旅客交通出行，增进长白山旅游财产高质量开展，本项目方案对公司现有旅旅客运设备停止提拔，经由过程购买大型客车、中型客车、越野车等差别型号的车辆以满意景区旅客的出行需求，同时提拔景区旅客旅途的温馨性和体验感。

　　公司着眼于久远和可连续的开展，在综合思索公司的计谋开展计划、行业开展趋向、公司今朝及将来的红利范围、开展所处阶段、股东请求和志愿、社会资金本钱、内部融资情况等身分的根底上，成立对投资者连续、不变、科学的报答计划和机制，包管利润分派政策的持续性和不变性。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司的应收账款周转率别离为2.31次、3.00次、3.26次和12.20次，低于偕行业均匀程度。公司应收账款周转率偏低的次要缘故原由为，差别于立即收款的旅客运停业务，公司部门营业为受托办理长白山景区及四周地区内旅店，近三年受宏观情况及政策影响，景区和旅店运营现金流较为慌张，形成公司存有必然金额的应收账款。公司高度正视应收账款催出工作，不竭增强相同与和谐，夺取进一步进步应收账款周转率。

　　终极刊行工具将在本次向特定工具刊行经上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册后，由董事会在股东大会受权范畴内，按拍照关法令、行政法例、部分规章或标准性文件的划定，按照询价成果与保荐机构（主承销商）协商肯定。若国度法令、法例对此有新的划定，公司将按新的划定停止调解。

　　3、采纳现金方法分红的详细前提和比例：在满意公司一般消费运营的资金需讨情况下，如无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，公司每一年以现金情势分派的利润很多于昔时完成的可供分派利润的10%，详细分红比例由董事会按照中国证监会的有关划定和公司运营状况制定，由公司股东大会审经过议定定。

　　注：根本每股收益、稀释每股收益、加权均匀净资产收益率根据《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第9号—净资产收益率和每股收益的计较及表露》计较方法计较。

　　按照《公司法》《关于修正上市公司现金分红多少划定的决议》(证监会令第57号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》(证监发[2012]37号)《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红(2022年订正)》(证监会通告[2022]3号)等相干法令法例关于利润分派政策的划定和《公司章程》的划定，公司的利润分派政策以下：

　　为包管本次召募资金有用利用、有用防备股东即期报答被摊薄的风险和进步公司将来的连续报答才能，本次向特定工具刊行股票完成后，公司将加大市场开辟力度、勤奋进步贩卖支出、进步办理程度、提拔公司运转服从，增厚将来收益，以低落本次刊行摊薄股东即期报答的影响。公司弥补即期报答的详细步伐以下：

　　2、公司订定利润分派政策时，该当实行《公司章程》划定的决议计划法式。董事会该当就股东报答事件停止专项研讨论证，充实听取公司股东、自力董事及监事定见，订定明白、明晰的股东报答计划及利润分派详细计划。自力董事及监事会应对股东报答计划及利润分派详细计划揭晓明肯定见。股东报答计划及利润分派详细计划经董事会审议经由过程后，提交股东大会以出格决定审议核准。

　　9、本次向特定工具刊行的股票局部接纳现金方法认购。本次向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日（即自本次向特定工具刊行的股票注销至名下之日）起六个月内不得让渡。限售期完毕后，刊行工具到场本次向特定工具刊行认购股分的让渡将根据中国证监会及上海证券买卖所的有关划定施行。

　　公司的利润分派政策由董事会制定并经部分董事过对折表决经由过程，经二分之一以上自力董事赞成提请股东大会审议，自力董事及监事会对提请股东大会审议的利润分派政策停止考核并出具书面定见；

　　3、如公司按照消费运营、投资计划和持久开展需求，或碰到内部运营情况变革并对公司消费运营形成严重影响，或公司本身运营情况发作较大变革，确需调解大概变动利润分派政策、股东报答计划的，应由董事会提出有关调解利润分派政策和股东报答计划的议案，并事前收罗自力董事及监事会的定见，经公司董事会审议核准后提交股东大会以出格决定审议核准。

　　本计划的订定应在契合相干法令法例和《公司章程》相干利润分派划定的条件下，充实思索和听取自力董事、监事和社会公家股股东的定见，按照理想的运营开展和资金需讨情况均衡公司短时间长处和持久开展，包管公司利润分派政策的持续性和不变性。

　　2020年7月，国度发改委办公厅公布的《关于连续促进完美国有景区门票价钱构成机制的告诉》（发改办价钱〔2020〕568号）：“（三）出力标准景区价钱举动。从低落旅游者全程用度的角度，增强对景区内把持性较强的交通车旅游题目吸惹人简短、缆车、游船等效劳价钱羁系。实施当局订价或当局指点价的，要公道界定本钱组成，在本钱监审或查询拜访根底上，低落偏高价钱”。公司能够会按照当局主管部分请求调低相干效劳价钱，或跟着能源、野生等本钱的上升而不克不及实时得到当局主管部分核准调解效劳价钱，对公司经停业绩发生较大的倒霉影响。

　　本计划未尽事件，应依拍照关法令法例、标准性文件及《公司章程》划定施行。本计划由公司董事会卖力注释，自公司股东大会审议经由过程之日起施行。

　　股票价钱除受公司当前功绩状况和将来开展远景的影响外，还会遭到国际政治、宏观经济情势、经济政策或法令变革、公司所处行业开展状况、股票供求干系、投资者心思预期和其他不成猜测身分的影响，股票价钱的颠簸将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定工具刊行的订价发生影响，从而影响本次刊行的召募资金金额。针对上述状况，公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司信息表露办理法子》等有关法令法例的请求，实在、精确、实时、完好、公高山向投资者表露有能够影响公司股票价钱的严重信息，供投资者做出投资判定。

　　本次召募资金投资项目颠末严厉科学的论证，严密环绕公司现有主停业务和将来开展计划，具有优良的市场远景和经济效益，有益于加强公司抵抗运营风险的才能并提拔公司的中心合作力。在召募资金到位后，公司将主动促进召募资金投资项目施行，夺取早日完成预期收益，进一步提拔公司红利才能，低落本次刊行对股东即期报答摊薄的风险。

　　上述严重投资方案或严重现金收入事项是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或购置装备累计收入到达或超越公司近来一期经审计总资产的30%。上述严重投资方案或严重现金收入事项须经公司董事会核准并提交股东大会审议经由过程前方可施行。

　　（2）利润分派情势：公司能够采纳现金、股票或现金与股票相分离的方法分派股利；公司应重视现金分红，公司在具有现金分红前提下，该当优先接纳现金分红停止利润分派，昔时未停止现金分红的，不得发放股票股利。

　　公司按照消费运营状况、投资计划、持久开展和内部运营情况的需求确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策该当满意公司章程划定的前提，不得损伤股东权益、不得违背中国证监会和证券买卖所的有关划定。公司对利润分派政策的调解应分离股东（出格是公家投资者）、自力董事和监事的定见。有关调解利润分派政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会核准。在公布召开股东大会的告诉时，须通告自力董事和监事会定见。公司应采纳现场投票和收集投票相分离的方法，为公家投资者参与股东大会供给便当。议案须经列席股东大会合会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上表决经由过程。

　　进入长白山的首条高铁于2021年12月开通，2025年沈白高铁将开通。经对高铁运力测算，将来每一年将有近100万旅客经由过程乘坐高铁方法进入长白山。高铁、航空客源将为长白山旅游交通带来宏大的市场。为保证将来一个期间旅客交通出行需求，分离公司现有的车辆和运力，公司决议新增旅游车辆。

　　颠末可行性论证及项目收益测算，本次召募资金投资项目具有优良的经济效益。项目施行后，可以为公司带来不变的现金流入。

　　假定公司营业2023年至2025年不发作严重变革，公司运营性活动资产和运营性活动欠债与公司的停业支出呈必然比例上升，且该比例将来三年连结稳定。公司将来三年的支出增加率参考公司上市（2014年）以来停业支出的年均复合增加率。鉴于2020-2022年旅游业遭到环球大众卫生变乱、宏观经济下行等身分的影响，2020-2022年公司停业支出数据的可参考性相对较弱。基于上述缘故原由，分离公司经停业绩的时节性特性和慎重性准绳假定：（1）以2014-2019年停业支出的年均复合增加率为基准，2023-2025年公司各年停业支出的复合增加率为9.79%，各项运营性活动资产项目、运营性活动欠债项目占停业支出的比例为2022年程度；（2）公司将来三年仅经由过程本身消费运营发生的现金流量运营，不思索能够发作的内部融资举动。

　　本次向特定工具刊行决定的有用期为本次向特定工具刊行的相干议案提交股东大会审议经由过程之日起12个月内。若国度法令、法例对向特定工具刊行股票有新的划定，公司将按新的划定对本次刊行停止调解。

　　因为本次向特定工具发举动向不超越35名契合前提的特定工具刊行股票召募资金，且刊行成果将遭到证券市场团体状况、公司股票价钱走势、投资者对本次向特定工具刊行计划的承认水平等多种内内部身分的影响，因而，本次向特定工具刊行股票存在召募资金不敷以至刊行失利的风险。

　　2、假定本次向特定工具刊行于2024年6月30日完成刊行，该完成工夫仅用于计较本次刊行对即期报答的影响，不合错误实践完成工夫组成许诺，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。终极以中国证监会赞成注册后的实践刊行完成工夫为准；

　　经信永中和管帐师事件所（特别一般合股）审计，公司2021年度共完成兼并净利润-51,617,378.10元，归属于母公司一切者的净利润为-51,617,378.10元；母公司完成净利润为-39,972,582.99元，加上年头母公司累计未分派利润423,943,611.99元，年底母公司未分派利润为383,971,029.00元。经2021年度股东大会审议经由过程，公司2021年度的利润分派计划为：不断止现金股利分派，保存未分派利润用于满意公司消费运营和投资需求，不断止本钱公积金转增股本。

　　4、本次刊行的订价基准日为本次向特定工具刊行的刊行期首日。股票刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。终极刊行价钱将在本次刊行申请得到上海证券买卖所考核经由过程并经中国证监会作出赞成注册决议后，由董事会按照股东大会的受权，与本次刊行的保荐机构（主承销商）按拍照关法令法例的划定和羁系部分的请求协商肯定。

　　公司对运营数据的假定阐发不组成公司的红利猜测，公司订定弥补报答步伐不即是对公司将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务，请投资者予以存眷。

　　（1）本项目团体建立计划已获得长白山管委会经济开展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目批准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；吉林省长白山庇护开辟区办理委员会生态情况局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目情况影响陈述表的批复》（长管建环（表）字[2022]4号）。

　　本次向特定工具刊行股票计划尚需得到上海证券买卖所考核经由过程并经中国证监会赞成注册方可施行。该等事项可否获得相干主管部分的注册批复，和终极获得相干主管部分注册批复的工夫存在不愿定性。

　　公司将改良完美营业流程，增强对采购、消费等各环节的信息化办理，增强内部掌握，进步营运资金周转服从。同时公司将增强预算办理，严厉施行公司的采购审批轨制。别的，公司将完美薪酬和鼓励机制，引进市场优良人材，并最大限度地激起员工主动性，发掘公司员工的缔造力和潜伏动力。经由过程以上步伐，公司将片面提拔公司的运营服从，低落本钱，并提拔公司的经停业绩。

　　公司次要处置旅旅客运、温泉开辟、旅店办理等营业范畴，持续三年的经济下行对公司营收和现金流带来较大打击影响。跟着将来公司对长白山旅游资本的体系整合、运营范围的连续扩大，公司活动资金需求也不竭增长。公司经由过程本次刊行弥补活动资金，能够更好的满意公司营业疾速开展所带来的资金需求，为公司将来运营开展供给资金撑持，从而稳固公司的市场职位，提拔公司的综合合作力，为公司的安康、不变开展夯实根底，增进公司安康开展。

　　本次向特定工具刊行的召募资金到位后，公司将严厉施行《证券法》《上市公司羁系指引第2号-上市公司召募资金办理和利用的羁系请求（2022年订正）》等划定和公司响应的召募资金办理轨制对召募资金专户存储、利用、变动、监视和义务追查等方面的划定，包管召募资金根据原定用处获得充实有用操纵，有用防备召募资金利用风险。

　　跟着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目接踵完工投入利用，长白山内部交通日臻完美张家界十大景点，长白山全域旅游将进入快速开展期间，同时也将会扩展城区景区接驳交通市场。经由过程本次刊行施行长白山旅游交通装备提拔项目，能满意将来一个期间地区旅游交通需求，改进地区旅游交通出行情况，提拔旅客出行温馨度、宁静度，加强地区旅游交通运力保证，同时可以协助公司鼎力拓展景区内部旅游交通营业，稳固公司旅游交通主业劣势，培养新的利润增加点。

　　股东大会对现金分红详细计划停止审议前，公司该当经由过程多种渠道自动与股东出格是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，实时回答中小股东体贴的成绩。审议利润分派计划时，公司为股东供给收集投票方法，由列席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的二分之一以上经由过程；

　　本次刊行、本次向特定工具刊行、本次向特定工具刊行股票 指 公司拟向契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、资产办理公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者等机构投资者，和契合中国证监会划定的其他法人、天然人大概其他及格的投资者等不超越35名特定工具刊行

　　2022年底，公司营运资金占用额为5,666.69万元。经测算，停止2025年底，估计公司营运资金占用额为17,998.32万元，累计活动资金缺口合计为12,331.63万元，公司账面需连结一部门活动资金以满意一样平常运营所需，有须要经由过程间接融资的方法弥补活动资金。跟着运营范围的不竭扩展，一样平常运营所需的资金缺口能够进一步增长。本次召募资金总额不超越5,000.00万元，不超越公司将来三年活动资金需求缺口，具有须要性与公道性。

　　停止本预案通告日，公司总股本 266,670,000股。建立团体间接持有公司158,533,060股股分，占公司总股本的比例为59.45%，为公司控股股东；长白山管委会国资委持有建立团体90%的股权，为公司实践掌握人。

　　同时，公司订定了《质量办理尺度流程汇编》，对效劳事情流程、监视查抄办理、标识设备体系等，停止体系化标准、尺度化办理。

　　公司将严厉遵照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》等法令、法例和标准性文件的请求，不竭完美公司管理构造，确保股东可以充实利用权益；确保董事会可以根据法令、法例和《公司章程》的划定利用权柄，作出科学、疾速和慎重的决议计划；确保自力董事可以当真实行职责，保护公司团体长处，特别是中小股东的正当权益；确保监事会可以自力有用天时用对董事、司理和其他初级办理职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保证。

　　本项目地点职位于北景区庙门，间隔北景区步行仅10分钟，间隔长白山天池、瀑布等景点搭车仅需求30分钟，是旅客旅游长白山北景区的必经之路。地区10千米半径范畴内，有两家合计日欢迎量超越3,000人的雪场，有一处高山野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资本。项目地点地域位劣势非常较着，客流充沛，将来开展远景非常宽广。

　　4、发放股票股利的详细前提：若公司快速生长而且股票价钱与公司股本范围不婚配时，能够在满意上述现金分红之余，采纳发放股票股利方法。

　　终极刊行工具将在本次向特定工具刊行经上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册后，由董事会在股东大会受权范畴内，按拍照关法令、行政法例、部分规章或标准性文件的划定，按照询价成果与保荐机构（主承销商）协商肯定。若国度法令、法例对此有新的划定，公司将按新的划定停止调解。

　　公司所订定的弥补报答步伐不即是对公司将来利润做出包管。投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务，敬请广阔投资者留意投资风险。

　　5、假定本次向特定工具刊行召募资金总额为50,000.00万元，不思索刊行用度旅游题目吸惹人简短，本次向特定工具刊行实践到账的召募资金范围将按照刊行认购状况、刊行用度等状况终极肯定；

　　公司本次向特定工具刊行召募资金的利用契合相干政策和法令法例的请求，具有可行性。本次向特定工具刊行召募资金到位后，公司的资产欠债率将有所低落，有益于改进公司的本钱构造，低落公司的财政风险，连结公司主停业务的稳步上升。

　　长白山时节性特征较着，空间显现为较为完好的三区四带线性散布格式，可进入性强，宁静性好。长白山一年四时的风景各具特征，适游时节的温馨性好，合适开展休闲度假旅游。

　　（1）利润分派准绳：公司施行主动的利润分派政策，重视对股东公道的投资报答，利润分派政策连结持续性和不变性；公司停止利润分派不得超越累计可分派利润的范畴，不得损伤公司连续运营才能。

　　长白山是“天下三大粉雪基地”之一，国度首批5A级景区、首批国度级旅游度假区、首批创开国家全域旅游树模区，前后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“天下最好冰雪休闲目标地”。

　　本项目拟在现有长白山火山温泉部落一期项目根底上增长亲子俱乐部、赏雪山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、丛林餐厅、特征贸易等丰硕基地的旅游产物，打造一个以亲子度假为主题的“吃、住、行、游、娱、购”于一体的旅游综合度假区。项目占空中积23,823.00平方米，修建面积41,700.00平方米，公开1层，地上主体7层，项目建成后，年旅客欢迎才能约99.9万人次。

　　旅游业受国度宏观经济开展程度、开展速率影响较大，具有较着的周期性。假如海内宏观经济开展速率放缓或窒碍，住民可安排支出将遭到倒霉影响，旅游消耗需求将遭到抑止，进而影响公司的客源市场，招致公司停业支出和利润增加不敷，以至呈现利润下滑的情况。

　　2、本次向特定工具刊行股票的刊行工具为不超越35名的特定投资者，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者和其他机构投资者、天然人等。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。

　　群众币一般股、A股 指 在境内证券买卖所上市、以群众币标明股票面值、以群众币认购和停止买卖的一般股

　　上述假定仅为预算本次向特定工具刊行摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，不代表公司对2024年度的红利猜测。投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。

　　本次刊行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增长，资金气力将大幅加强，资产欠债率程度有所低落，财政构造更趋公道，有益于进一步优化资产构造，低落财政风险，加强将来的连续运营才能。同时，因为本次刊行后总股本将有所增长，召募资金投资项目发生的运营效益在短时间内没法疾速表现，因而公司的每股收益、净资产收益率等在短时间内存在被摊薄的能够性。可是，本次召募资金投资项目将为公司后续开展供给有力撑持，将来将会进一步加强公司的可连续开展才能。

　　跟着公司主停业务的开展，和将来募投项目标施行，公司各板块对活动资金的需求将连续增长。公司经由过程向特定工具刊行A股股票召募资金后，净资产范围将增长，本钱构造得以优化，抗风险才能进一步提拔，对公司的持久计谋布置构成有用支持，鞭策公司向既定目的坚决迈进。

　　在订价基准日至刊行日时期，上市公司若发作派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定工具刊行的刊行价钱将作响应调解。

　　综上所述，本项目提早规划高铁航空等内部交通改进后的旅游交通潜伏市场，既能满意营业扩大需求，同时又能缔造优良的经济效益，保证地区旅游交通出行，动员串连地区旅游资本，增进长白山旅游财产高质量开展。因而，本项目是非常须要的。

　　注1：上述关于2023年、2024年和2025年停业支出的猜测仅为测算本次刊行活动资金缺口所用，不代表公司对将来年度运营状况及财政情况的判定，亦不组成红利猜测。公司收益的完成取决于国度宏观经济政策、行业开展情况、市场所作状况和公司营业开展情况等诸多身分，存在较大不愿定性。投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务；

　　公司历经多年的开展，已构成了“以景区运营为引擎、以旅店办理和游览社为两翼、以温泉水开辟操纵为主要配套”的营业格式：在连结景区旅旅客运营业独家运营劣势的同时，配套温泉水开辟操纵营业构成独具特征的长白山综合旅游产物，并在此根底上操纵游览社不变的客户资本、完美的营销收集完成长白山产物的整合推行，操纵高端温泉旅店设备提拔旅客体验、增长停止工夫，从而将公司打形成为一家综合气力较强的多元化旅游效劳公司。

　　本次刊行投向的温泉部落二期项目是公司提早规划2025年沈白高铁通车后的旅游市场的主要计谋支持。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等中心资本，阐扬公司的资本劣势、客源劣势、区位劣势和长白山北景区的自然温泉（聚龙温泉）独家开采权劣势，建立一个集留宿、餐饮、文娱、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题旅店及温泉文娱设备。相较一期增长温泉主题的“亲子度假、休闲购物、表演文娱、特征餐饮”等内容，建成后将与一期构成功用、产物、消耗弥补，处理当前长白山地区丛林温泉摄生项目范围较小、业态不完好、产物不丰硕等财产开展成绩，进一步提拔温泉部落的旅客欢迎才能和品牌形象。

　　公司经由过程招、拍、挂法式获得了长白山景区内旅旅客运、区间和环猴子路旅游包车客运运营答应（权），有偿利用费为每一年110万元，有用期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输办理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该条约有用期内，公司具有长白山旅游景区内旅旅客运、区间和环猴子路旅游包车客运之独家运营权，许诺不引进其他运营者，不进步有偿利用费尺度。该运营权到期后，公司存在不克不及获得上述运营权的风险或答应费大幅上升的风险。如公司不克不及在到期日当前获得运营权，公司将没法持续运营长白山景区内旅旅客运营业；如运营权益用费大幅上升，公司的经停业绩将会遭到严峻倒霉影响。

　　按照《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（证监会通告〔2015〕31号）的相干请求，公司董事、初级办理职员许诺以下：

　　跟着市场的开展，公司原质料、野生等本钱面对较大的上涨压力，而公司旅旅客运环保车、倒站车车票和温泉水贩卖、供热等免费尺度的肯定、调解需报经有关主管部分审批、批准或存案，公司难以按照市场状况实时调解价钱。假如物价主管部分不赞成公司按照本钱变更状况调解运输价钱、供水供热价钱，公司的红利才能将遭到倒霉影响。

　　4、本次召募资金投资项目与公司现有营业的干系，公司施行募投项目在职员、手艺、市场等方面的储蓄状况

　　股东大会对现金分红详细计划停止审议前，公司该当经由过程多种渠道自动与股东出格是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，实时回答中小股东体贴的成绩。审议利润分派计划时，公司为股东供给收集投票方法，由列席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的二分之一以上经由过程。

　　4、自己许诺在本身职责和权限范畴内，促使公司董事会或董事会提名委员会、薪酬与查核委员会订定的薪酬轨制与公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩；

　　按照《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》（国发[2014]17号）和中国证监会公布的《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（证监会通告[2015]31号）等划定的相干请求，长白山旅游股分有限公司就本次向特定工具刊行股票对即期报答摊薄的影响停止了当真、谨慎、客观的阐发和计较，并提出了详细的弥补报答步伐，相干主体也对公司弥补报答步伐可以获得实在实行作出了许诺，详细状况以下：

　　4、在猜测公司本次刊行后总股本时，以本次刊行前总股本266,670,000股为基数，不思索除本次刊行股分数目以外的身分（如本钱公积金转增股本、股权鼓励、股票回购登记等）对本公司股本总额的影响；

　　在昔时满意现金分红前提状况下，董事会未做呈现金利润分派预案的，应在按期陈述中表露缘故原由，并阐明未分派利润的用处，自力董事该当对此揭晓自力定见；

　　若公司股票在订价基准日至刊行日时期发作派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将作响应调解。调解公式以下：

　　终极刊行工具将在本次向特定工具刊行经上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册后，由董事会在股东大会受权范畴内，按拍照关法令、行政法例、部分规章或标准性文件的划定，按照询价成果与保荐机构（主承销商）协商肯定。若国度法令、法例对此有新的划定，公司将按新的划定停止调解。

　　本次向特定工具刊行召募资金总额拟不超越群众币50,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后拟投资于以下项目：

　　本次向特定工具刊行拟刊行股票数目根据本次向特定工具刊行召募资金总额除以刊行价钱计较得出，且不超越本次刊行前公司总股本的30%，即不超越80,001,000股（含80,001,000股），终极刊行数目上限以中国证监会关于本次刊行的注册文件为准。在上述范畴内，详细刊行数目将由董事会按照股东大会的受权，在本次刊行申请得到上海证券买卖所考核经由过程并经中国证监会作出赞成注册决议后，在召募资金总额范畴内，分离刊行价钱，与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定终极刊行数目。

　　6、公司控股股东为吉林省长白山开辟建立（团体）有限义务公司，实践掌握报酬吉林省长白山庇护开辟区办理委员会国有资产监视办理委员会，本次向特定工具刊行不会招致公司的控股股东及实践掌握人发作变革，亦不会招致股权散布不具有上市前提。

　　公司历经多年的开展，营业范畴涵盖旅旅客运、温泉开辟、旅店办理、游览社、景区办理等范畴，生长为具有较强综合气力的多元化旅游效劳公司。本次召募资金次要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通装备提拔项目，同时弥补活动资金，投资项目严密环绕公司主停业务睁开，契合国度有关财产政策和将来公司团体计谋开展标的目的，具有优良的市场开展远景和经济效益，有益于进一步提拔公司影响力、市场代价和中心合作力，全方面完成公司科学、平衡、连续的开展。

　　8、假定不思索本次刊行召募资金到账后，对公司消费运营、财政情况等（如停业支出、财政用度、投资收益等）的影响。

　　2、长白山地域旅游资本得天独厚，高铁、机场等内部交通日臻完美，长白山全域旅游将进入快速开展期间

　　公司2020年度、2021年度和2022年度保存未分派利润用于满意公司消费运营和投资需求，不断止本钱公积金转增股本。

　　5、本预案所述事项其实不代表审批构造关于本次向特定工具刊行A股股票相干事项的本质性判定、确认、核准或批准，本预案所述本次向特定工具刊行A股股票相干事项的见效和完成尚待公司股东大会审议经由过程，上海证券买卖所考核经由过程并经中国证监会赞成注册。

　　1、利润分派准绳：公司施行主动的利润分派政策，重视对股东公道的投资报答，利润分派政策连结持续性和不变性；公司停止利润分派不得超越累计可分派利润的范畴，不得损伤公司连续运营才能。

　　休闲度假的方法逐步成为将来旅游业的开展趋向。2021年12月，年吞吐量180万人次的长白山机场二期扩建项目和进入长白山首条高铁——沈佳高铁白敦段正式完工通车后，旅客数目会进入快速增加期。2020年长白山主景区欢迎

　　运营范畴 门路游客运输运营，门路货色运输（不含伤害货色），配件维修（获得答应证前方可运营）；集会及展览效劳，泊车场效劳，旅店办理；乙醇汽油、柴油贩卖（总公司不运营分公司运营）；预包装食物、散装食物、饮料批发批发（总公司不运营分公司运营）；旅店营业参谋和征询，旅店开业仪式、庆典、礼节、筹谋、构造效劳；汽车查验效劳，灵活车补缀和保护；汽车零配件批发，汽车零配件批发，汽车其他用油（光滑油等）（不含伤害化学品）贩卖；门路货色运输（含伤害货色）；代驾效劳；汽车租赁（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）。

　　经信永中和管帐师事件所（特别一般合股）审计，公司2020年度共完成兼并净利润-55,785,352.56元，归属于母公司一切者的净利润为-55,785,352.56元；母公司完成净利润为-47,933,041.18元，加上年头母公司累计未分派利润483,343,463.03元，年底母公司未分派利润为423,943,611.99元。经2020年度股东大会审议经由过程，公司2020年度的利润分派计划为：不断止现金股利分派，保存未分派利润用于满意公司消费运营和投资需求，不断止本钱公积金转增股本。

　　公司股东大会对利润分派计划作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股分）的派发事项。

　　今朝长白山旅游区的旅游资本单体数达3034个（包罗未获品级），占全省的16.46%；资本储量约占全省总储量的14.95%，单元面积的资本储量为0.35，略高于全省均匀值0.24。

　　长白山位于天下公认的“冰雪黄金纬度带”，具有天下顶级的粉雪资本，每一年雪期长达6个月，雪质、雪量和雪期都处于天下顶级程度，冰雪旅游仍有较大开展空间和市场空间。项目周边3个雪场（两个群众雪场，一个高山野雪公园）。项目施行，将加大温泉资本开辟操纵，联动周边雪场资本，有用提拔该地区旅游欢迎才能，动员地区冰雪旅游的开展。

　　为进一步完美公司科学、连续、不变、通明的分红决议计划和羁系机制，进一步强化报答股东的认识，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红（2022订正）》《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作（2023年8月订正）》及《公司章程》的相干划定，订定了《长白山旅游股分有限公司关于将来三年（2023-2025年）股东分红报答的计划》，明白了公司利润分派的详细情势、比例等，保证投资者的长处。将来公司将严厉施行相干划定，实在保护投资者的正当权益，强化中小投资者权益保证机制，分离公司运营状况和开展计划，在契合前提的状况下主动鞭策对股东的利润分派及现金分红，勤奋提拔对股东的报答。

　　本次向特定工具刊行契合国度相干财产政策导向和公司所处行业开展趋向和公司计谋开展标的目的。本次融资的须要性和公道性详见本预案“第一节 本次向特定工具刊行A股股票计划提要”中关于本次向特定工具刊行的布景和目标引见和“第二节 董事会关于本次召募资金利用的可行性阐发”。

　　5、利润分派的时期距离：在公司持续红利的情况下，两次现金分红的工夫距离不得超越24个月。董事会能够按照公司的资金情况发起公司停止中期现金分红。

　　（6）存在股东违规占用公司资金状况的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈余，以归还其占用的资金。

　　公司自2005年景立以来不断处置旅游效劳营业，公司环绕旅游效劳逐渐打造了包罗旅旅客运、温泉开辟、旅店办理、游览社、景区办理等相干营业板块，同时在聚焦主业开展的同时不竭丰硕产物，突破旅游产物单一的格式，相干项目标施行为公司积聚了丰硕的项目办理经历和运营经历，同时培养了一批忠实度高、营业才能强、办理经历丰硕的复合型人材，从而为本项目标顺遂施行供给保证。

　　跟着海内里等支出群体的增加，消耗才能的不竭提拔，长白山旅游正在加快由参观游向亲子度假游、深度体验游改变。本次新购买车辆将进一步扩大地区旅游交通营业，扩展公司在地区旅游交通的市场份额，进一步稳固提拔公司在长白山旅游交通范畴的根底和劣势。

　　该项目方案2025年完工投入利用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白山游览工夫将收缩到4个小时，沈阳到长白山游览工夫收缩到1.5小时。沈白段高铁的开通将为长白山旅游财产开展带来宽广市场和严重开展机缘。该项目地处长白山旅游中心区位，景区、冰雪、温泉等要素资本会聚，有着无独有偶的天然生态情况和区位交通劣势。公司基于对长白山旅游将来开展趋向判定和计谋前瞻规划思索，对地区旅游资本连续投资，尽力抢占温泉、冰雪等优良中心资本，进一步稳固公司在长白山地区旅游财产开展中中心劣势。

　　为进一步完美和健全长白山旅游股分有限公司科学、连续、不变的分红决议计划和监视机制，主动报答投资者，指导投资者建立持久投资和理性投资理念，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红（2022订正）》《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作（2023年8月订正）》及《公司章程》等相干文件划定，在综合思索公司开展计谋计划、行业开展趋向、企业红利才能、内部融资情况及连续开展根底上，订定了长白山旅游股分有限公司关于将来三年（2023-2025年）股东分红报答计划（以下简称“本计划”），次要内容以下：

　　1、公司最少每三年从头核阅一次股东分红报答计划，并按照法例或政策的变革合时对其停止订正，以确保股东分红报答计划的内容不违背相干法令法例和《公司章程》肯定的利润分派政策。

　　本次刊行接纳向特定工具向特定工具刊行的方法，在得到中国证监会关于本次刊行赞成注册文件的有用期内挑选恰当机会施行。

　　“1、自己许诺不以无偿或以不公允前提向其他单元大概小我私家运送长处，也不接纳其他方法损伤公司长处；

　　公司的利润分派政策由董事会制定并经部分董事过对折表决经由过程，经二分之一以上自力董事赞成提请股东大会审议，自力董事及监事会对提请股东大会审议的利润分派政策停止考核并出具书面定见。

　　本次非公然向特定工具刊行股票的刊行工具为不超越35名的特定投资者，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者和其他机构投资者、天然人等。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具，只能以自有资金认购（若刊行时法令、法例或标准性文件对刊行工具还有划定的，从其划定）。

　　本次募投项目与公司现有营业严密相干，募投项目标施行次要依托公司现有内部办理职员，公司已培养了一批忠实度高、营业才能强、办理经历丰硕的复合型人材，并建成一支成熟的处置景区旅游运营办理、配套效劳的员工步队。同时，公司持久专注旅游效劳行业，积聚了较为丰硕的项目办理经历和运营经历，可以有用整合相干资本，为旅客供给优良的旅游体验。公司将充实阐扬现有的行业经历，效劳办理系统劣势，鞭策募投项目标施行。别的，本次募投项目标施行曾经过较为充实的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为将来主要的旅游方法，多元化旅游效劳综合体同样成为旅游企业的主要开展标的目的，本次募投项目均具有优良的市场远景。依托公司现有的人材劣势、手艺劣势及品牌劣势，本次募投项目估计可以顺遂施行，完成较好的经济效益。

　　颠末可行性论证及项目收益测算，本次召募资金投资项目具有优良的经济效益。项目施行后，可以为公司带来不变的现金流入。

　　（8）股利分派计划的施行：公司股东大会对利润分派计划做出决定后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股分）的派发事项。