按照国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄师长教师调集并掌管的公司董事会2022年第一次集会于2022年3月29日（礼拜二）采纳现场分离通信方法召开

　　按照国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄师长教师调集并掌管的公司董事会2022年第一次集会于2022年3月29日（礼拜二）采纳现场分离通信方法召开。集会应到董事9人，实到董事9人。集会的召开符正当律、法例及《公司章程》的划定，正当有用。经预会董事当真审议、依法表决，经由过程了以下决定：

　　文旅科技同时是国度高新手艺企业、江西省优良旅游企业。建立至今前后获得聪慧旅游营销平台、全域旅游综合办理平台、旅游一卡通综合办理平台、电子商务平台、自驾游护照平台、电子效劳中间体系、云数据中间体系等一批软件著作权。

　　次要内容包罗无线掌握器、AP办理受权、室外无线接入AP、室内无线口千兆POE交流机（WIFI体系接入交流）、8口千兆POE交流机（WIFI体系接入交流）、六类网线、室外AP网口防雷器、室外AP电源等。

　　本次买卖标的是：公司全资孙公司国贵文旅在贵溪市白鹤湖景区建立聪慧旅游体系和配套的根底装备，相干内容以下

　　以上聪慧旅游体系和配套的根底装备均系极新商品，标的产权明晰，不存在典质、质押及其任何限定让渡的状况。

　　1、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年度监事会陈述》，并提交股东大会审议。

　　新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有本质的掌握和影响，公司可以对其施行有用的营业、资金办理微风险掌握，确保公司资金宁静。公司本次向新线中视供给告贷暨联系关系买卖事项不存在损伤公司及股东，出格是中小股东长处的情况，并将对上市公司的运营情况发生必然的主动感化。

　　2021年8月30日，由国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）全资孙公司江西国贵文旅开展有限义务公司（以下简称“国贵文旅”）、中建海峡建立开展有限公司（以下简称“中建海峡”）、江西省修建设想研讨总院团体有限公司（以下简称“江西修建设想院”）构成的结合体成为贵溪市白鹤湖旅游根底设备建立项目(EPC+O形式，以下简称“白鹤湖项目”）的中标单元。此中，国贵文旅卖力项目运营及5,000万元的运营投资资金的投入。（详细内容详见公司于2021年9月2日表露的《国旅结合股分有限公司关于公司对外投资的通告》）

　　按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》第十二条，“上市公司的联系关系买卖，是指上市公司大概其控股子公司与上市公司联系关系人之间发作的能够招致转移资本大概任务的事项，包罗：……（十七）本所按照本质重于情势准绳认定的其他经由过程商定能够引致资本大概任务转移的事项，包罗向与联系关系人配合投资的公司供给大于其股权比例或投资比例的财政赞助、包管和抛却向与联系关系人配合投资的公司同比例增资或优先受让权等。”毅炜投资持有新线%股分，即为公司联系关系人。虽《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》已于2022年1月7日废除，但公司基于究竟重于情势的准绳仍认定毅炜投资为公司联系关系方。因毅炜投资未供给同比例的告贷能够形成上市公司对其长处倾斜，故本次买卖组成联系关系买卖。

　　江旅团体为公司的控股股东，持有公司股分98,803,000股，占公司总股本的19.57%旅游效劳业行业代码，江旅团体及其旗下的控股企业均为公司的联系关系方。

　　公司自力董事揭晓了以下自力定见：公司向新线中视供给告贷以弥补其活动资金，契合公司开展计谋，具有须要性和公道性，该项告贷未损伤上市公司、上市公司股东特别是中小股东的长处，我们赞成该项告贷。

　　本次买卖次要为满意公司的运营运作、项目建立及计谋开展的实践需求，表现了控股股东对公司的撑持。本次买卖不存在损伤公司及股东，出格是中小股东长处的情况。本次联系关系买卖事项不会对公司的财政情况、运营功效及自力性组成严重影响，公司主停业务不会因本次联系关系买卖而春联系关系人构成依靠，不影响公司自力性旅游效劳与办理，不存在长处运送和买卖风险。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　●已往12个月与统一联系关系人累计发作的同类买卖金额为12,200.00万元（含本次买卖），且与差别联系关系人未停止过买卖种别相干的买卖。

　　十4、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、包管金额：对每一个子公司（含资产欠债率70%以上的子公司）的包管金额不超越《国旅结合对外包管明细表》中对应的金额，累计不超越35,000万元。

　　2、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年度财政决算陈述》，并提交股东大会审议。

　　4、承受联系关系方供给的劳务包罗公司控股子公司国贵文旅等从江旅团体旗下企业购置宣扬采买、游船职员效劳、物业安保和渠道购置等。

　　1.公司2021年年度陈述的体例和审议法式符正当律、法例、公司章程和公司内部办理轨制的各项划定；

　　江旅团体为公司的控股股东，持有公司股分98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的联系关系方，该告贷组成联系关系买卖。

　　文旅科技已收到招标公司发送的《中标确认书》。停止今朝，国贵文旅还没有与项目中标单元签订任何和谈，公司将尽快按拍照关划定构造签署项目条约，放慢促进工程建立。

　　1、向联系关系人贩卖产物、商品包罗公司控股子公司新线中视、国联文明向江旅团体及旗下的景区、旅店等子公司供给互联网告白营业等。

　　公司向控股子公司新线中视供给告贷是在不影响本身一般运营的状况下停止的，目标是弥补其活动资金。

　　2 公司年度陈述表露后存在退市风险警示或停止上市情况的，该当表露招致退市风险警示或停止上市情况的缘故原由。

　　2、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权旅游效劳与办理，审议经由过程《公司2021年度财政决算陈述》，并提交股东大会审议。

　　因运营办理需求，公司经由过程邀标方法肯定本次联系关系买卖价钱，一方面订价公允公道，另外一方面文旅科技在这一范畴具有营业劣势。本次因邀标所构成的联系关系买卖属于一般的贸易举动，不存在损伤公司及广阔股东出格是中小股东长处的情况，不会对公司形成倒霉影响。该项目标施行将放慢白鹤湖项目标建立进度，对提拔公司的红利才能、中心合作力和品牌影响力具有主要意义。

　　公司自力董事对本次告贷暨联系关系买卖事项作了事前承认，并基于自力判定态度，对公司供给的本次买卖所涉事项的相干质料停止了当真片面地检查及阐发后揭晓了以下自力定见：该项告贷有益于公司营业的开展及现金流的摆设，告贷利率不高于比年公司向银行等金融机构存款的利率，同时公司不需供给响应的典质或包管。该项告贷未损伤上市公司、上市公司股东特别是中小股东的长处，我们赞成该项告贷。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　今朝，白鹤湖项目正处在施工建立期，各项事情停顿顺遂，估计年内开园并对外停业。根据白鹤湖项目建立进度，今朝国贵文旅经由过程邀标方法对聪慧旅游体系（以下简称“白鹤湖聪慧旅游建立项目”）停止招标采购，拟肯定江西省旅游团体文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单元，中标金额为1,969,693.2元。

　　1 今年度陈述择要来自年度陈述全文，为片面理解本公司的运营功效、财政情况及将来开展计划，投资者该当到网站认真浏览年度陈述全文。

　　国旅结合因营业开展及弥补活动资金的需求，拟向江旅团体告贷群众币2亿元，告贷额度包罗2022年新增告贷及原有告贷续期，告贷限期为1年，告贷利率为放款当日银行同期存款基准利率上浮20%，公司对该项告贷无需供给响应的典质或包管。上述告贷按照公司用款进度分次付出。

　　公司与联系关系方的买卖均系一样平常消费运营相干的买卖，单方按照“志愿、对等、等价”准绳，根据市场价钱协商分歧而停止。一样平常联系关系买卖对公司的自力性未形成损伤和影响。

　　按照中关村互动营销尝试室公布的《2021中国互联网告白数据陈述》，2021年度，互联网行业完成了告白支出5,435亿群众币，同比增加9.32%。数字经济手艺的晋级和《“十四五”告白财产开展计划》的出台，将为互联网告白与营销的行业开展带来更多的政策盈余，为互联网告白和营销市场主体出格是小微企业安康开展营建优良政策情况。瞻望2022年，互联网告白和营销行业将完成稳步开展。

　　为满意公司营业运营及开展需求，拓宽融资渠道，提拔综合气力，公司及从属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度群众币（含外币折算）不超越5亿元，终极以各金融机构实践审批的额度为准。有用期自本议案经股东大会审议经由过程之日起至一年内有用。

　　国旅结合因营业开展及弥补活动资金的需求，拟向江旅团体告贷群众币2亿元，告贷额度包罗2022年新增告贷及原有告贷续期，告贷限期为1年，告贷利率为放款当日银行同期存款基准利率上浮20%，公司对该项告贷无需供给响应的典质或包管。上述告贷按照公司用款进度分次付出。（以下简称“本次买卖”）

　　4、以9票赞成旅游效劳与办理，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年年度陈述全文及择要》，并提交股东大会审议。

　　2017年4月27日，公司召开2017年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《国旅结合股分有限公司严重资产购置陈述书（草案）》及相干议案，赞成上市公司经由过程受让樟树市毅炜投资办理中间（有限合股）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线%股权并向新线中视增资的方法得到新线%的股权。公司因非统一掌握下企业兼并新线中视，按照购置日按兼并本钱与获得新线中视可识别净资产公道代价份额的差额确认商誉8,831.55万元。

　　文旅科技前后得到修建业企业资历证书、宁静消费答应证、安防工程企业设想施工保护才能证书等各种天分，并获得一系列市场支流品牌代办署理，包罗遐想、联建光电LED、科达、大漠、霍尼韦尔、BK、德国LCA等。

　　新线中视的主停业务为互联网告白营业，经由过程整合上旅客户资本和下流媒体渠道资本，为客户供给产物营销战略订定、告白创意及施行、社会化媒体传布、序言战略订定与告白采买等全方位的市场营销效劳。2021年，为拓宽营业条线，新线中视在上半年构造特地团队开辟在线教诲、收集财商等教诲培训范畴的告白客户，但实践效益未到达预期。2021年新线中视完成归属于母公司一切者的净利润785.08万元，与上年同期净利润2,027万元，差别较大。经对新线中视将来运营状况停止阐发猜测后，判定公司因收买新线中视股权而构成的商誉存在减值风险。按照《管帐羁系风险提醒第 8 号—商誉减值》、《企业管帐原则第8 号—资产减值》及公司管帐政策等相干划定，公司对收买新线中视股权而构成的商誉停止减值测试。

　　●本次联系关系买卖曾经公司2022年3月29日召开的董事会2022年第一次集会审议经由过程，尚须得到股东大会的核准。

　　●国贵文旅经由过程邀标方法对聪慧旅游体系（以下简称“白鹤湖聪慧旅游建立项目”）停止招标采购，肯定江西省旅游团体文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单元，中标金额为1,969,693.2元

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　1 公司该当按照主要性准绳，表露陈述期内公司运营状况的严重变革，和陈述期内发作的对公司运营状况有严重影响和估计将来会有严重影响的事项。

　　5、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年度利润分派预案》，并提交股东大会审议。

　　8、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于公司2022年度对外包管额度估计的议案》。

　　按照部属子公司营业开展和资金利用计划，为进步决议计划服从（特别是对资产欠债率超越70%的子公司供给包管）和为包管公司部属子公司向营业相干方（包罗但不限于银行、信任、保理等机构，下称“营业相干方”）申请授信的顺遂完成，公司估计对部属子公司供给不超越群众币35,000万元的包管，包管额度利用有用期自公司2021年年度股东大会审议经由过程本领项之日起一年，实践包管金额、品种、限期等以条约为准，包管方法为最高额连带义务包管包管（以下简称“本次包管”）。

　　公司为部属子公司供给包管是为了满意其消费运营的资金需求，确保其连续妥当开展，契合公司团体长处，公司对其具有管控权。本次包管团体风险可控。

　　公司运营办理层按照对将来运营状况的阐发猜测，并与公司延聘的评价机构和审计机构停止相同，经测算2021年 12月31日，公司对兼并报表中已确认的收买新线中视股权构成的商誉计提减值1,809.13万元，本次计提商誉减值筹办后，公司因收买新线中视股权所构成的商誉账面代价为3,780.53万元。[本次商誉减值测试历程、枢纽参数及商誉减值丧失确实认办法等信息详见公司同日表露《国旅结合股分有限公司2021年年度陈述》第134页“(4).阐明商誉减值测试历程、枢纽参数（比方估计将来现金流量现值时的猜测期增加率、不变期增加率、利润率、折现率、猜测期等，如合用）及商誉减值丧失确实认办法”]。

　　鉴于公司与文旅科技均为江西省旅游团体股分有限公司实践掌握的企业，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》相干划定，文旅科技为公司联系关系方，本次买卖属于联系关系买卖，联系关系董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承躲避表决。本次联系关系买卖不组成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

　　●国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文明传布有限公司（以下简称“新线中视”）供给告贷不超越群众币1.2亿元。

　　详细内容详见同日表露的《国旅结合股分有限公司2021年年度陈述》和《国旅结合股分有限公司2021年年度陈述择要》。

　　江旅团体为公司的控股股东，持有公司股分98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的联系关系方，该告贷组成联系关系买卖。

　　本次买卖的告贷利率为放款当日银行同期存款基准利率上浮20%旅游效劳与办理，且公司对该项告贷无需供给响应的典质或包管，告贷利率公道、公道。

　　公司子公司厦流派外、南京国旅结合游览社是本性化游览综合效劳营业的运营主体，次要营业内容包罗水上旅游业态运营、俱乐部会员出行效劳、主题定制旅游旅游效劳业行业代码、旅游资本集采等。

　　按照《公司章程》的划定，本议案属于董事会审批权限，联系关系董事曾少雄师长教师、周付德师长教师、何新跃师长教师和彭承师长教师对本议案躲避表决。本领项无需提交公司股东大会审议。

　　截大公告表露日公司及其控股子公司对外包管总额为0万元，上市公司对控股子公司供给的包管总额为7,800万元（不含本次包管）、占上市公司近来一期经审计净资产的比例为42.16%，公司无过期包管状况。

　　●本次包管金额及已实践为其供给的包管余额：本次包管金额35,000万元，已实践为部属子公司包管余额7,800万元。

　　公司自力董事对本次包管事项相干质料停止了当真片面的检查及谨慎阐发后揭晓了赞成的自力定见：本次包管事项的被包管工具系公司部属子公司，其主体资历、资信情况及对外包管的审批法式均契合相干划定。该包管事项未损伤上市公司、上市公司股东特别是中小股东的长处，我们赞成该项议案。

　　次要包罗尺度效劳器机柜、尺度收集机柜、效劳器、24口机架势光纤配线架套装、防火墙、UPS主机、蓄电池、电池柜、电池承重支架旅游效劳业行业代码、UPS线缆、立式空调、六类网线、PDU、静电地板等。

　　文旅科技依托省旅游团体国企布景，经由过程整合当局和全行业等渠道资本，开端构成了以目标地品牌营销、文旅场景科技、聪慧信息化建立和科技产物研发四大营业为架构的产物系统。努力于打造具有薄弱的研发气力、连续的立异才能、专业的运营才能的科技型文旅企业，为旅游目标地及广阔旅客供给愈加新鲜、愈加风趣的文旅项目和聪慧体验。

　　公司将于近期召建国旅结合股分有限公司2021年年度股东大会，股东大会召开的工夫、所在及股权注销日等事项将另行告诉。

　　互联网营销营业是公司次要的支出滥觞。公司子公司新线中视、国联文明是互联网营销营业的运营主体，次要形式为根据客户的详细投放请求或经由过程筹谋、设想、推行、视频建造等综合效劳，将客户的产物以各类告白的情势经由过程互联网媒体停止投放，次要客户包罗网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户，投放的次要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。

　　次要内容聪慧运营（聪慧景区票务办理体系软件）、聪慧营销云控平台、数据对接套包等软件体系和办理电脑、二维码门票打印机、二维码浏览器、桌面二合一身份证浏览器、落地式自助售取票终端硬件装备。

　　7、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　董事会预算与审计委员会对本次联系关系买卖揭晓以下书面考核定见：颠末当真考核，我们以为，以上联系关系买卖契合《公司法》、《证券法》等有关法令法例和公司《章程》的划定，不存在损伤上市公司及股东长处的情况，也不会影响公司的自力性。此项买卖尚须得到股东大会的核准，与该联系关系买卖有益害干系的联系关系人将抛却利用在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　2、文旅科技近期5次的同类体系的中标报价别离是赣南某主题园聪慧旅游装备采购及施行项目条约金额2,672,104.98元、抚州某聪慧旅游建立项目条约金额2,510,000元、高岭某聪慧旅游一期项目条约金额2,659,885元、泰和县某生态文明旅游特征小镇建立项目-分包工程条约金额3,632,000元、安福某光景胜景区聪慧景区工程采购项目条约金额5,911,896元。

　　3、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2022年财政预算陈述》，并提交股东大会审议。

　　停止本次联系关系买卖，公司已往12个月未与统一联系关系人有过买卖，且与差别联系关系人未停止过买卖种别相干的买卖。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　本次包管额度利用有用期自公司2021年年度股东大会审议经由过程本领项之日起一年，在上述额度内发作的详细包管事项，受权公司办理层决议，不再另行召开董事会或股东大会。在超越上述包管工具及额度范畴以外的包管，公司将按照相关划定另行实行决议计划法式。

　　次要形式为依托专业建立运营才能，与处所当局、景区、企业环绕村落复兴、主题乐土、旅游目标地的筹谋、计划、建立、运营睁开深度协作，为旅游项目供给团体处理计划。

　　视频监控装备安插的次要处所是旅客中间室内和室外，泊车场旁售票中间及集装箱、长颈鹿室外，次要内容包罗枪型收集摄像机（POE）、电梯收集摄像机、监控电源、电梯网桥、壁挂支架、六类网线口千兆POE交流机（监控体系接入交流）、8口千兆POE交流机（监控体系接入交流）等。

　　2、包管限期：按照每笔包管的实践发诞辰期，包管限期以公司、公司部属子公司与营业相干方签署的详细条约为准。

　　国旅结合股分有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开董事会2022年第一次集会，审议经由过程了《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相干事件通告以下：

　　被包管人国联文明为公司控股孙公司，公司持有江西国旅结合100%股权，江西国旅结合持有国联文明51%股权。

　　国旅结合控股子公司新线中视因弥补活动资金的需求，向公司提出告贷申请。公司基于对新线中视将来开展远景的自信心，拟向新线%/年，毅炜投资和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线年度，公司向新线年度，公司将鼓舞新线中视优先自立对外融资，公司只向新线中视保证其营业所需运营资金。别的因公司对新线中视的持股比例增长，对其告贷利率从8%/年下调至6.5%/年。

　　详细内容详见同日表露的《国旅结合股分有限公司2021年年度陈述》和《国旅结合股分有限公司2021年年度陈述择要》旅游效劳业行业代码。

　　3、2022年的时期用度根据2021年度的实践收入并分离2022年的经停业务量增减变革停止预算。

　　●被包管人称号：北京新线中视文明传布有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文明传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文明传媒有限公司（以下简称“国联文明”）、江西国旅结合文明旅游有限公司（以下简称“江西国旅结合”）、江西国贵文旅开展有限义务公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅结合户外文明旅游开展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅结合游览社有限义务公司（以下简称“南京游览社”）

　　次要安插的地区是旅客中间机房、旅客中间室表里、泊车场旁售票中间、长颈鹿餐厅室外等处所，次要内容次要包罗天花喇叭、IP收集终端功放、声响线、聪慧泊车

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、初级办理职员包管年度陈述内容的实在性、精确性、完好性，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并负担个体和连带的法令义务。

　　1、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年度董事会陈述》，并提交股东大会审议。

　　3、承受联系关系方拜托代为贩卖其产物、商品包罗公司控股子公司厦流派外、风和水、国联文明等承受团体旗下企业拜托代为贩卖研学产物、景区门票等。

　　2021年公司完成停业支出82,395.68万元，较上年同期增加57.76%，次要系公司互联网告白营销营业范围扩展及旅游集采项目展开；完成归属于公司股东的净利润2,526.60万元，较上年同期增加74.31%，次要系新线中视功绩抵偿及发出了前期已单项全额计提减值筹办的其他应收款2,650万元。

　　4.1 陈述期末及年报表露前一个月末的一般股股东总数、表决权规复的优先股股东总数和持有出格表决权股分的股东总数及前 10 名股东状况

　　次要内容包罗触控一体机、室外P4全彩LED屏、领受卡、视频拼接器、掌握电脑、LED播放软件、双立柱钢构造及包边、装置.调试.售后、配电箱、弱电线缆、强电电缆、全天候防水音柱（铝网）、兼并式功放、旌旗灯号线、大众播送

　　10、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于公司向控股子公司供给告贷暨联系关系买卖的议案》，并提交股东大会审议。本次联系关系买卖不存在联系关系董事，故预会董事无需躲避表决。

　　●本次一样平常联系关系买卖系本公司一样平常运营所需，属于一般运营举动，以市场价钱为根底协约定价，公允公道，对本公司连续运营才能、红利才能及资产自力性等不会发生倒霉影响，不会春联系关系方构成依靠

　　●已往12个月与统一联系关系人累计发作的同类买卖金额为14,999.92万元（含本次买卖），且与差别联系关系人未停止过买卖种别相干的买卖。

　　9、以5票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《关于公司向江旅团体告贷暨联系关系买卖的议案》，并提交股东大会审议。联系关系董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承躲避表决。

　　公司董事会2021年五次暂时集会审议了《关于公司2021年度一样平常联系关系买卖估计的议案》，公司及部属子公司2021年度与联系关系企业发作的一样平常联系关系买卖合计金额52万元。详细状况以下：

　　被包管人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅结合100%股权，江西国旅结合持有国贵文旅100%股权。

　　3、以3票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年年度陈述全文及择要》，并提交股东大会审议。

　　按照国旅结合股分有限公司（以下简称“公司”）开展目的，分离公司2021年度停业功绩和2022年运营事情方案，根据兼并报表口径，按照企业管帐原则及相干划定，对公司2022年度的财政预算状况陈述以下：

　　6、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议经由过程《公司2021年度利润分派预案》，并提交股东大会审议。

　　另，董事会提请股东大会受权公司办理层按照营业展开需求，详细以专项暂时集会方法审批在前述额度内朋分、调解向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决议申请融资的详细前提（如协作金融机构、利率、限期和包管前提等）并签订相干协媾和其他文件。

　　次要内容包罗挡车器、车牌辨认一体机、地磁检测器（单向）旅游效劳业行业代码、地感线、宁静岛、办理电脑、办理岗位等。

　　公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次集会，审议经由过程了《关于公司向江旅团体告贷暨联系关系买卖的议案》，本领项系联系关系买卖事项，联系关系董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承躲避表决。集会以5票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案。

　　为满意公司营业运营及开展需求，拓宽融资渠道，提拔综合气力，公司及从属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度群众币（含外币折算）不超越5亿元，终极以各金融机构实践审批的额度为准。有用期自本议案经股东大会审议经由过程之日起至一年内有用。

　　●本次联系关系买卖曾经公司2022年3月29日召开的董事会2021年第一次集会审议经由过程，尚须提交股东大会审议。

　　文旅科技近三年来，经由过程集成物联网、区块链和云计较等前沿科技，买通聪慧文旅信息化设想、开辟、建立、运营全财产链条，为当局、企奇迹单元供给聪慧根底设备、聪慧办理、智禁营销、智禁效劳等一站式综合效劳处理计划。对峙纵向促进与横向拓展相分离，向聪慧楼宇、聪慧教诲、聪慧产业等多范畴延长触角，效劳呈多元化趋向。

　　1、贵溪市白鹤湖旅游综合开辟项目聪慧旅游建立项目接纳邀标方法，别离约请江西省旅游团体文旅科技有限公司旅游效劳业行业代码、A公司、B公司到场本次竞标，上述3家公司的报价别离是1,969,693.2元、1,977,439.44元和1,978,950元，此中，文旅科技报价最低。

　　公司自年头至本通告表露之日，与毅炜投资累计发作的同类买卖为1,800元。公司已往12个月，与毅炜投资累计发作的同类买卖为12,200.00万元（含本次买卖）。公司与统一联系关系人未停止过其他种别的联系关系买卖，且与差别联系关系人未停止过买卖种别相干的买卖。

　　国旅结合控股子公司北京新线中视文明传布有限公司（以下简称“新线中视”）因弥补活动资金的需求，向公司提出告贷申请。公司基于对新线中视将来开展远景的自信心，拟向新线%/年，樟树市毅炜投资办理中间（有限合股）和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线中视股权质押给公司。

　　联系关系买卖的订价次要以遵照市场的公道价钱为准绳旅游效劳与办理。买卖单方按照联系关系买卖事项的详细状况肯定订价办法，并在详细的联系关系买卖条约中予以明白。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　按照国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰师长教师调集并掌管的公司监事会2022年第一次集会于2022年3月29日（礼拜二）采纳现场分离通信方法召开。集会应到监事3人，实到监事3人。集会的召开符正当律、法例及《公司章程》的划定，正当有用。经预会监事当真审议、依法表决，经由过程了以下决定：

　　公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次集会，审议经由过程了《关于公司向控股子公司供给告贷暨联系关系买卖的议案》，本领项虽系联系关系买卖事项，但不存在联系关系董事，故本次无联系关系董事需求躲避表决。集会以9票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　●本次买卖因联系关系人樟树市毅炜投资办理中间（有限合股）（以下简称“毅炜投资”）未向新线中视供给同比例的告贷，组成联系关系买卖。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次集会，审议经由过程了《关于公司2022年度对外包管额度估计的议案》。集会以9票同意，0票阻挡，0票弃权经由过程了此议案。

　　经董事会预算与审计委员会当真核阅，对本次联系关系买卖揭晓以下书面考核定见：颠末当真考核，我们以为，以上联系关系买卖契合《公司法》旅游效劳与办理、《证券法》等有关法令法例和公司《章程》的划定，不存在损伤上市公司及股东长处的情况，也不会影响公司的自力性。此项买卖尚须得到股东大会的核准，与该联系关系买卖有益害干系的联系关系人将抛却利用在股东大会上对该议案的投票权。

　　融资种类包罗但不限于：短时间活动资金存款、中持久告贷、银行承兑汇票、保函、保理、信誉证、典质存款、定向债权融资等。详细融资额度、限期、利率及包管方法等前提以公司与相干金融机构终极签署的条约或和谈为准。

　　2.公司2021年年度陈述的内容和格局契合中国证监会和上海证券买卖所的各项划定，所包罗的信息能从各个方面线年度的运营办理和财政情况等事项；

　　本次买卖的告贷利率为6.5%/年，告贷利率经单方充实协商，根据市场状况订价。联系关系买卖的订价办法遵照公允、公道、公道的准绳，不存在损伤上市公司及部分股东长处的情况。

　　本预算陈述为公司2022年度内控办理掌握目标，不代表公司对2022年的红利猜测，可否完成取决于经济情况、市场需求等诸多身分，存在必然不愿定性。敬请广阔投资者理性投资，留意投资风险。

　　公司每一年年底均严厉根据《企业管帐原则第 8 号—资产减值》的划定，对因企业兼并构成的商誉，不管能否存在减值迹象，均分离与其相干的资产组停止减值测试。2018年度、2019年度、2020年度公司延聘具有证券、期货相干营业资历的资产评价机构，以商誉减值测试为目标，对新线中视商誉资产组的可发出金额停止估值并出具相干评价陈述，按照测试成果2018年计提商誉减值3,241.88万元，2019年、2020年商誉资产组的可发出金额高于包罗商誉的资产组账面代价，未发作减值。

　　按照财务部《企业管帐原则第 8 号—资产减值》、中国证监会《管帐羁系风险提醒第 8 号—商誉减值》及公司管帐政策等相干划定，本着慎重性准绳，公司对2017年度收买北京新线中视文明传布有限公司（以下简称“新线中视”）构成的商誉停止了减值测试，按照测试成果，2021年度公司计提商誉减值筹办1,809.13万元。

　　公司本次计提商誉减值筹办1,809.13万元，将招致2021年度公司兼并报表归属于上市公司股东的净利润和2021年底归属于上市公司股东的一切者权益都削减1,809.13万元。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　公司以“凸起旅游主业、聚焦旅游大消耗”为计谋开展标的目的。中国旅游研讨院公布的《2021旅游经济运转阐发与2022年猜测》显现，新冠疫情曾经连续了快要两年的工夫，在国表里多崭新格式微风险应战增加的庞大场面下，我国旅游业阅历了最严重的应战和最冗长的规复。受宏观经济下行和疫情的叠加影响，按照文旅部海内旅游抽样查询拜访统计成果，2021年，海内旅游总人次32.46亿，比上年同期增长3.67亿，增加12.8%。（规复到2019年的54.0%）此中，城镇住民23.42亿人次，增加13.4%；乡村住民9.04亿人次，增加11.1%。 海内旅游支出（旅游总消耗）2.92万亿元，比上年同期增长0.69万亿元，增加31.0%。（规复到2019年的51.0%。）2022年整年旅游经济预期下调为慎重悲观，当前，新冠疫情对行业打击仍在连续，宏观经济的需求膨胀、供应打击、预期转弱在旅游业表示的更加较着，旅游业资金、失业等体系性风险仍在积累，须要出行以外的旅游消耗志愿和企业家自信心同步膨胀。

　　2022年停业支出预算数较2021年度实践数8.24亿削减1.67亿元，同比降落20%，次要缘故原由是新线中视调解营业构造，聚焦高毛利营业。

　　公司自年头至本通告表露之日，与江旅团体累计发作的同类买卖为0元。公司已往12个月，与江旅团体累计发作的同类买卖为14,999.92万元，且与差别联系关系人未停止过买卖种别相干的买卖。

　　2、向联系关系方供给劳务包罗公司控股子公司厦流派外、国贵文旅、风和水等向江旅团体旗下企业供给旅游和团建等效劳。

　　●国旅结合股分有限公司（以下简称“国旅结合”或“公司”）拟向江西省旅游团体股分有限公司（以下简称“江旅团体”）告贷群众币2亿元。

　　按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》第八条划定，持有对上市公司具有主要影响的控股子公司10%以上股分的法人组成上市公司的联系关系法人。新线中视作为公司的主要控股子公司，今朝的股权构造为：国旅结合持有85.9305%，毅炜投资持有13.2525%,卢郁炜持有0.817%。

　　2022年度归母净利润预算数较2021年度实践数2,527万元削减1,899万元，同比降落75%，次要缘故原由是2021年发出已全额计提坏账筹办的其他应收款2,650万元。