第九十七条董事能够由总司理大概其他初级办理职员兼任，但兼任总司理大概其他初级办理职员职务的董事和由职工代表担当的董事，合计不得超越公司董事总数的二分之一

　　第九十七条董事能够由总司理大概其他初级办理职员兼任，但兼任总司理大概其他初级办理职员职务的董事和由职工代表担当的董事，合计不得超越公司董事总数的二分之一。

　　（三）以较着的笔墨阐明：部分股东均有权列席股东大会，并能够书面拜托代办署理人列席会媾和参与表决，该股东代办署理人没必要是公司的股东；

　　第一百三十五条初级办理职员施行公司职务时违背法令、行政法例、部分规章或本章程的划定，给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　（1）买卖触及的资产总额占公司近来一期经审计总资产低于10%，该买卖触及的资产总额同时存在账面值和评价值的，以较高者作为计较根据；

　　（七）订定公司严重收买、收买本公司股票大概兼并、分立、闭幕及变动公司情势的计划；

　　第一百一十八条董事会合会告诉包罗以下内容：

　　（1）买卖触及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的10%以上，该买卖触及的资产总额同时存在账面值和评价值的，以较高者作为计较根据；

　　董事被消除职务、告退见效大概任期届满，应向董事会办好一切移比武续，其对公司和股东负担的忠厚任务，在任期完毕后其实不固然消除。董事被消除职务、告退见效大概任期届满后对公司和股东负担的忠厚任务，在被消除职务、告退或任期完毕后两年内仍旧有用。

　　（2）出卖产物、商品等与一样平常运营相干的资产（不含资产置换中触及购置、出卖此类资产）；

　　2.排名最初的两名以上可中选董事候选人得票不异时，排名在其之前的其他候选董事中选，同时将得票不异的最初两名以上候选董事再从头推举。

　　第六十条小我私家股东亲身列席集会的，该当持身份证或其他可以表白其身份的有用证件或证实、股票账户卡；拜托代办署理别人列席集会的，代办署理人还该当提交股东受权拜托书和小我私家有用身份证件或证实。

　　（三）列席集会的股东和代办署理大家数、所持有表决权的股分总数及占公司股分总数的比例；

　　第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担当董事的情况，同时合用于监事。

　　赞助工具为公司兼并报表范畴内且持股比例超越50%的控股子公司，免于合用前两款划定。

　　股东大会将设置会场，以现场集会情势召开。公司还将供给收集或其他方法为股东参与股东大会供给便当。股东经由过程上述方法参与股东大会的，视为列席旅游效劳条约的界说。

　　第一百一十九条董事会合会应有过对折的董事列席方可举办。董事会作出决定，必需经部分董事的过对折经由过程。

　　（一）集会工夫、所在、议程和调集人姓名或称号；

　　公司董事会一旦发明控股股东、实践掌握人存在陵犯公司资产的情况，该当立刻申请对控股股东持有的公司股分停止司法解冻，如控股股东不克不及以现金了债所陵犯的资产，将经由过程变现控股股东所持有的股分以归还被陵犯的资产。

　　第三十二条公司股东享有以下权益：

　　1.按期陈述宣布前，公司董事会应具体阐发及充实思索公司实践运营状况，和社会融资情况、社会融资本钱、公司现金流量情况、资金收入方案等各项对公司资金的出入有严重影响的相干身分，在此根底上公道、科学地订定详细分红计划。自力董事应在订定现金分红预案时揭晓明肯定见。

　　第一百三十条总司理应制定总司理事情细则，报董事会核准后施行。

　　前款所称积累投票制是指股东大会推举董事大概监事时，每股分具有与应选董事大概监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集合利用。以推举董事为例，详细按以下划定施行：

　　股东大会告诉和弥补告诉中该当充实、完好表露一切提案的局部详细内容，和为使股东对拟会商的事项作出公道判定所需的局部材料或注释。拟会商的事项需求自力董事揭晓定见的，收回股东大会告诉或弥补告诉时，该当同时表露自力董事的定见及来由。

　　公司拟停止购置大概出卖资产、对外投资（含拜托理财、对子公司投资等，设立大概增资全资子公司除外）、租入大概租出资产、签署办理方面的条约（含拜托运营、受托运营等）、赠与大概受赠资产、债务大概债权重组、研讨与开辟项目标转移、签署答应和谈、抛却权益（含抛却优先购置权、优先认缴出资权益等）的内部审批权限为：

　　如公司同时采纳现金及股票股利分派利润的，在满意公司一般消费运营的资金需讨情况下，公司施行差同化现金分红政策：

　　（十三）审议核准第四十一条划定的包管事项；

　　第一百二十九条总司理对董事会卖力，利用以下权柄：

　　第四十八条零丁大概合计持有公司10%以上股分的股东有权向董事会恳求召开暂时股东大会，并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政法例和本章程的划定，在收到恳求后旬日内提出赞成或不赞成召开暂时股东大会的书面反应定见。

　　董事会暂时集会在保证董事充实表达定见的条件下，能够用传真等通信方法停止并作出决定，并由参会董事具名。

　　第一百三十一条总司理事情细则包罗以下内容：

　　第三章股分...................................................................5

　　（一）股东大会推举两名（含两名）以上董事时，采纳积累投票制；

　　第六章总司理及其他初级办理职员.........................52

　　违背本条划定推举、委派董事的，该推举、委派大概聘用无效。董事在任职时期呈现本条情况的，公司消除其职务。

　　董事会合会记载作为公司档案保留，保留限期为十年。

　　（二）审计委员会由三名董事构成，此中自力董事应占大都，并由自力董事（管帐专业人士）担当主任委员（调集人）。审计委员会次要卖力监视及评价内、内部审计事情，考核考核公司的财政信息及其表露，监视及评价公司的内部掌握；

　　（5）买卖发生的利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下。

　　在正式宣布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决方法中所触及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集效劳方等相干各方对表决状况均负有失密任务。

　　（八）法令、行政法例或部分规章划定的其他内容。

　　（六）提请董事会聘用大概解职公司副总司理、财政卖力人；

　　第十七条公司刊行的股分，在中国证券注销结算有限公司深圳分公司集合存管。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况收买本公司股分的，该当经由过程公然的集合买卖方法停止。

　　（2）呈现地动、台风、水患、战役等不克不及预感、不克不及制止其实不克不及克制的不成抗力身分，对公司消费运营形成严重倒霉影响招致公司运营吃亏；

　　第一百三十三条公司的副总经来由总司理提名，董事会决议任免。副总司理辅佐总司理的事情。

　　（二）与本公司或本公司持有5%以上股分的股东、实践掌握人、公司其他董事、监事、初级办理职员能否存在联系关系干系；

　　未填、错填、笔迹没法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人抛却表决权益，其所持股分数的表决成果应计为“弃权”。

　　第五十七条收回股东大会告诉后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会告诉中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的情况，调集人该当在原定召开日前最少两个事情日通告并阐明缘故原由。

　　（七）对股东大会作出的公司兼并、分立决定持贰言的股东，请求公司收买其股分；

　　第一百零六条公司设董事会，对股东大会卖力。

　　第六条公司注书籍钱为群众币15,500万元。

　　第一百四十条监事该当包管公司表露的信息实在、精确、完好。

　　第二十七条公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

　　（六）董事该当亲身列席大概拜托其他董事代为列席集会的请求；

　　（四）不得滥用股东权益损伤公司大概其他股东的长处；不得滥用公司法人独登时位和股东有限义务损伤公司债务人的长处；

　　公司设副总司理多少名、财政卖力人一位，董事会秘书一位，由董事会聘用或解职。

　　限公司。公司以倡议设立方法设立的股分有限公司，在昌吉州市场监视办理局注册注销，获得停业执照，同一社会信誉代码：67J。

　　股东称号出资方法所持股分数（万股）持股比例股分性子

　　第一百二十二条董事会合会，应由董事自己列席；董事因故不克不及列席，能够书面拜托其他董事代为列席，拜托书中应载明朝理人的姓名，代办署理事项、受权范畴和有用限期，并由拜托人署名或盖印。代为列席集会的董事该当在受权范畴内利用董事的权益。董事未列席董事会合会，亦未拜托代表列席的，视为抛却在该次集会上的投票权。

　　（七）决议聘用大概解职除应由董事会决议聘用大概解职之外的卖力办理职员；

　　（二）公司及其控股子公司的供给包管总额，超越公司近来一期经审计净资产50%当前供给的任何包管；

　　公司昔时度完成红利，如公司内部运营情况和运营情况未发作严重倒霉变革，公司单一年度以现金方法分派的利润很多于昔时度完成的可分派利润的10%。

　　第六十八条公司订定股东大集会事划定规矩，具体划定股东大会的召开和表决法式，包罗告诉、注销、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会经过议定议的构成、集会记载及其签订、通告等内容，和股东大会对董事会的受权准绳，受权内容应明白详细。股东大集会事划定规矩应作为章程的附件，由董事会制定，股东大会核准。

　　（四）投票完毕后，按照局部候选董事各得意票的数目并以拟推举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股分数对折以上的候选人中从高到低顺次发生中选的董事；

　　（六）被中国证监会采纳证券市场禁入步伐，限期还没有届满的；

　　第七章监事会.............................................................54

　　伊力特公司现金1803%法人股

　　（五）持续十二个月内包管金额超越公司近来一期经审计总资产的30%；

　　第十一条本章程所称其他初级办理职员是指公司的副总司理、财政卖力人、董事会秘书。

　　（十五）听取公司总司理的事情报告请示并查抄总司理的事情；

　　1.公司如因内部运营情况大概本身运营情况发作较大变革而确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违背中国证监会和厚交所的有关划定。

　　股东大会审议本条第一款第（五）项包管事项时，应经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。公司对外包管（对控股子公司的包管除外）该当接纳反包管等须要步伐防备风险。

　　第一百一十条董事会订定董事集会事划定规矩，以确保董事会落实股东大会决定，进步事情服从，包管科学决议计划。

　　第五十九条股权注销日注销在册的一切一般股股东（含表决权规复的优先股股东）或其代办署理人，均有权列席股东大会，并按照有关法令、法例及本章程利用表决权。

　　2.公司董事会在利润分派政策的调解过程当中，该当充实思索自力董事、监事会和公家投资者的定见。经二分之一以上自力董事赞成后提交董事会审议，且经监事会审议经由过程后提交股东大会核准。公司应以股东权益庇护为起点，在股东大会提案中具体论证和阐明缘故原由。股东大会在审议利润分派政策调解时，须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上表决赞成。为充实听取中小股东定见，公司应经由过程供给收集投票等方法为社会公家股东参与股东大会供给便当，须要时自力董事可公然征集合小股东投票权。

　　公司正视对投资者的公道投资报答，按照本身的财政构造、红利才能和将来的投资、融资开展计划施行主动的利润分派政策，连结利润分派政策的连续性和不变性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分派政策的决议计划和论证该当充实思索自力董事、监事和公家投资者的定见。在利润分派特别是现金分红事项中充实听取中小股东定见。公司利润分派不得超越累计可分派利润的范畴，不得损伤公司连续运营才能。

　　（四）对每提案的审议颠末、讲话要点和表决成果；

　　股东大会在审议为股东、实践掌握人及其联系关系人供给的包管议案时，该股东或受该实践掌握人安排的股东，不得到场该项表决，该项表决须经列席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上经由过程。

　　（3）公司法定公积金补偿从前年度吃亏后，公司昔时完成净利润仍不敷以补偿从前年度吃亏；

　　监事会未在划定限期内收回股东大会告诉的，视为监事会不调集和掌管股东大会，持续九旬日以上零丁大概合计持有公司10%以上股分的股东能够自行调集和掌管。

　　第三十一条公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需求确认股东身份的举动时，由董事会或股东大会调集人肯定股权注销日，股权注销日收市后注销在册的股东为享有相干权益的股东。

　　（四）能否受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和厚交所惩戒。

　　第一百零四条董事施行公司职务时违背法令、行政法例、部分规章或本章程的划定，给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　第一百三十七条监事该当服从法令、行政法例和本章程，对公司负有忠厚任务和勤奋任务，不得操纵权柄收纳贿赂大概其他不法支出，不得陵犯公司的财富。

　　第五十八条本公司董事会和其他调集人该当采纳须要步伐，包管股东大会的一般次序。关于滋扰股东大会、挑衅惹事和进犯股东正当权益的举动，该当采纳步伐加以避免并实时陈述有关部分查处。

　　第六十四条列席集会职员的集会注销册由公司卖力建造。集会注销册载明参与集会职员姓名（或单元称号）、身份证号码、居处地点、持有大概代表有表决权的股分数额、被代办署理人姓名（或单元称号）等事项。

　　第六十七条股东大会由董事长掌管。董事长不克不及实行职务或不实行职务时，由对折以上董事配合选举的一位董事掌管。

　　第三十七条公司股东负担以下任务：

　　公司与公司董事、监事和初级办理职员及其夫妇发作联系关系买卖，该当由董事会审议后提交公司股东大会审议。

　　（2）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的停业支出占公司近来一个管帐年度经审计停业支出的50%以上，且绝对金额超越5,000万元；

　　（五）法令、行政法例划定和中国证监会核准的其他方法。

　　（十四）向股东大会提请延聘或改换为公司审计的管帐师事件所；

　　第八十七条股东大会对提案停止表决前，该当选举两名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有益害干系的，相干股东及代办署理人不得参与计票、监票。

　　（二）推举和改换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的报答事项；

　　董事会赞成召开暂时股东大会的，将在作出董事会决定后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原发起的变动，应征得监事会的赞成。

　　第五十一条监事会或股东自行调集的股东大会，集会所必须的用度由公司负担。

　　第一百四十二条监事不得操纵其联系关系干系损伤公司长处，若给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　（五）将股分用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；

　　股东能够亲身列席股东大会，也能够拜托代办署理人代为列席和表决。

　　公司为别人债权供给包管，该当契合本章程的划定，并经董事会大概股东大会审议。公司为联系关系人供给包管的，不管数额巨细，均该当在董事会审议经由过程后提交股东大会审议。

　　（七）按照《公司法》第一百五十一条的划定，对董事、初级办理职员提告状讼；

　　第九十五条公司董事为天然人，有以下情况之一的，不克不及担当公司的董事：

　　（六）在发作特大天然灾祸等不成抗力的告急状况下，对公司事件利用符正当律划定和公司长处的出格处理权，并在过后向公司董事会和股东大会陈述；

　　第二十九条公司董事、监事、初级办理职员、持有本公司股分5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，大概在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将发出其所得收益。可是，证券公司因购入包贩卖后盈余股票而持有5%以上股分的，卖出该股票不受六个月工夫限定。

　　公司董事、初级办理职员在任时期及其夫妇和直系支属不得担当公司的监事。

　　第一百三十二条总司理能够在任期届满从前提出告退。有关总司理告退的详细法式和法子由总司理与公司之间的劳务条约划定旅游行业效劳目标。

　　（一）集会的调集、召开法式能否符正当律、行政法例、本章程；

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分派计划作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股分）的派发事项。

　　董事会审议公司为别人债权供给包管事项时，必需经列席董事会合会的三分之二以上董事赞成。

　　（六）法令、行政法例、部分规章或本章程划定的其他情况。

　　第七十九条股东大会审议有关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当到场投票表决，其所代表的有表决权的股分数不计入有用表决总数；股东大会决定的通告该当充实表露非联系关系股东的表决状况。

　　在积累投票制下，自力董事该当与董事会其他成员别离推举。国度法令、法例和有关标准性文件和本章程关于自力董事的提名和推举还有划定的，按照有关划定施行。

　　如因自力董事告退招致自力董事人数少于董事会成员的三分之一大概自力董事中没有管帐专业人士的，告退陈述该当鄙人任董事弥补因其告退发生的空白前方能见效。除上述情况外，董事的告退自告退陈述投递董事会时见效。

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　　公司的董事、监事、初级办理职员该当服从法令、行政法例和公司章程，实在实行对公司的忠厚任务和勤奋任务，自发保护公司资产宁静，不得操纵职务便当、辅佐或放纵控股股东占用公司资金；不得经由过程违规包管、非公道联系关系买卖等方法，损害公司长处。

　　（三）对公司的运营停止监视，提出倡议大概质询；

　　股东大会违背前四款划定，在公司补偿吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违背划定分派的利润退还公司。

　　（三）除法令、法例划定的情况外，不得退股；

　　本章程第九十七条关于董事的忠厚任务和第九十八条（四）～（六）关于勤奋任务的划定，同时合用于初级办理职员。

　　第一百四十五条监事会利用以下权柄：

　　（3）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下；

　　第一百二十七条在公司控股股东单元担当除董事、监事之外其他行政职务的职员，不得担当公司的初级办理职员。

　　第一百四十三条监事施行公司职务时违背法令、行政法例、部分规章或本章程的划定，给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　（六）制定公司增长大概削减注书籍钱、刊行债券或其他证券及上市计划；

　　1.能否契合本章程的划定大概股东大会决定请求；

　　（3）签订与一样平常运营举动相干的工程承包大概供给劳务等严重条约

　　第二条公司系按照《公司法》及其他有关划定建立的股分有

　　第三十六条董事、初级办理职员违背法令、行政法例大概本章程的划定，损伤股东长处的，股东能够向群众法院提告状讼。

　　（二）董事、监事的提名流在提名前该当征得被提名流的赞成。提名流该当充实理解被提名流职业、学历、职称、具体的事情阅历、局部兼职等状况。关于自力董事候选人，提名流还该当对其担当自力董事的资历和自力性揭晓定见。公司应在股东大会召开前表露董事、监事候选人的具体材料，包管股东在投票时对候选人有充足的理解。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股分的股东，将其持有的股分停止质押的，该当自该究竟发作当日，向公司作出版面陈述。

　　第九十二条提案未获经由过程，大概本次股东大会变动上次股东大会决定的，该当在股东大会决定通告中作出格提醒。

　　第四十七条监事会有权向董事会发起召开暂时股东大会，并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政法例和本章程的划定，在收到提案后旬日内提出赞成或不赞成召开暂时股东大会的书面反应定见。

　　自力董事该当自力实行职责，不受公司次要股东、实践掌握人大概与公司及其次要股东、实践掌握人存在短长干系的单元或小我私家的影响。

　　（七）厚交所营业划定规矩或本章程划定的其他需由股东大会审议的包管情况。

　　第一百条董事持续两次未能亲身列席，也不拜托其他董事列席董事会合会，视为不克不及实行职责，董事会该当倡议股东大会予以撤换。

　　上述目标触及的数据如为负值，取绝对值计较。

　　第五十四条调集人将在年度股东大会召开二旬日前以通告方法告诉各股东，暂时股东大会将于集会召开十五日前以通告方法告诉各股东。公司在计较肇端限期时，不应当包罗集会召开当日。

　　“内部运营情况大概本身运营情况的较大变革”是指以下情况之一：

　　第四十三条有以下情况之一的，公司在究竟发作之日起两个月之内召开暂时股东大会：

　　第七十七条以下事项由股东大会以出格决定经由过程：

　　前款所称董事、监事、初级办理职员、天然人股东持有的股票，包罗其夫妇、怙恃、后代持有的及操纵别人账户持有的股票。

　　（一）教诲布景、事情阅历旅游行业效劳目标、兼职等个情面况，此中应出格阐明在公司股东、实践掌握人等单元的事情状况；

　　公司发作“购置大概出卖资产”买卖，该当以资产总额和成交金额中的较高者作为计较尺度，并按买卖事项的范例在持续十二个月内累计计较，经累计计较到达近来一期经审计总资产30%的，该当提交股东大会决定，并经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将延聘状师对以下成绩出具法令定见并通告：

　　（三）对董事、初级办理职员施行公司职务的举动停止监视，对违背法令、行政法例、本章程大概股东大会决定的董事、初级办理职员提出撤职的倡议；

　　第六十六条股东大会召开时，本公司部分董事、监事和董事会秘书该当列席集会，总司理和其他初级办理职员该当列席集会。

　　第五十六条股东大会拟会商董事、监事推举事项的，股东大会告诉中将充实表露董事、监事候选人的具体材料，最少包罗以下内容：

　　第三十五条董事、初级办理职员施行公司职务时违背法令、行政法例大概本章程的划定，给公司形成丧失的，持续一百八旬日以上零丁大概兼并持有公司1%以上股分的股东有权书面恳求监事会向群众法院提告状讼；监事会施行公司职务时违背法令、行政法例大概本章程的划定，给公司形成丧失的，股东能够书面恳求董事会向群众法院提告状讼。

　　2.公司发作的联系关系买卖（供给包管、供给财政赞助除外）到达以下尺度之一的，应提交董事会审议：

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况收买本公司股分的，经三分之二以上董事列席的董事会会经过议定议。

　　第九十一条股东大会决定该当实时通告，通告中应列明列席集会的股东和代办署理大家数、所持有表决权的股分总数及占公司有表决权股分总数的比例旅游行业效劳目标、表决方法、每项提案的表决成果和经由过程的各项决定的具体内容。

　　第十五条公司股分的刊行，实施公然、公允、公平的准绳，同品种的每股分该当具有划一权益。

　　（三）公司资金、资产使用，签署严重条约的权限，和向董事会、监事会的陈述轨制；

　　第二十三条公司不得收买本公司股分。可是，有以下情况之一的除外：

　　第二十六条公司的股分能够依法让渡。

　　股东大会对提案停止表决时，该当由状师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票，并就地宣布表决成果，决定的表决成果载入集会记载。

　　公司的法定公积金不敷以补偿从前年度吃亏的，在按照前款划定提取法定公积金之前，该当先用昔时利润补偿吃亏。

　　第一百零五条按照国度有关法令法例的请求，公司设自力董事三名，此中一位为管帐专业人士。自力董事该当忠厚实行职务，保护公司长处，特别是存眷社会公家股股东的正当权益不受损伤。

　　公司按照本章程第二十三条第一款划定收买本公司股分后，属于第（一）项情况的，该当自收买之日起旬日内登记；属于第（二）项、第（四）项情况的，该当在六个月内让渡大概登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司合计持有的本公司股分数不得超越本公司已刊行股分总额的10%，并该当在三年内让渡大概登记。

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　　第九十三条股东大会经由过程有关董事、监事推举提案的，新任董事、监事就职工夫为股东大会决定经由过程之日。

　　第八十九条列席股东大会的股东，该当对提交表决的提案揭晓以下定见之一：赞成、阻挡或弃权。证券注销结算机构作为本地与香港股票市场买卖互联互通机制股票的名义持有人，根据实践持有人意义暗示停止申报的除外。

　　第四十条股东大会是公司的权利机构，依法利用以下权柄：

　　监事会、董事会收到前款划定的股东书面恳求后回绝提告状讼，大概自收到恳求之日起三旬日内未提告状讼，大概状况告急、不立刻提告状讼将会使公司长处遭到难以补偿的损伤的，前款划定的股东有权为了公司的长处以本人的名义间接向群众法院提告状讼。

　　监事会由两名股东代表和一位公司职工代表构成。监事会中的职工代表由公司职工经由过程民主方法推举发生。

　　（一）调集股东大会，并向股东大会陈述事情；

　　第一百一十一条董事会该当肯定公司发作购置大概出卖资产、对外投资（含拜托理财、对子公司投资等，设立大概增资全资子公司除外）、供给财政赞助（含拜托存款）、供给包管（指上市公司为别人供给的包管，含对控股子公司的包管）、租入大概租出资产、签署办理方面的条约（含拜托运营、受托运营等）、赠与大概受赠资产、债务大概债权重组、研讨与开辟项目标转移、签署答应和谈、抛却权益（含抛却优先购置权、优先认缴出资权益等）、联系关系买卖等事项的权限，成立严厉的检查和决议计划法式；严重投资项目该当构造有关专家、专业职员停止评审，并报股东大会核准。

　　（三）将股分用于员工持股方案大概股权鼓励；

　　（一）不得操纵权柄收纳贿赂大概其他不法支出，不得陵犯公司的财富；

　　（五）该当照实向监事会供给有关状况和材料，不得阻碍监事会大概监事利用权柄；

　　第三十条公司根据证券注销机构供给的凭据成立股东名册，股东名册是证实股东持有公司股分的充实证据。股东按其所持有股分的品种享有权益，负担当务；持有统一品种股分的股东，享有划一权益，负担同种任务。

　　公司根据法令、行政法例及部分规章的有关划定订定自力董事事情轨制，明白自力董事的任职资历、权柄、任务及响应的法令义务，包管自力董事依法施行职务。

　　第七十五条股东大会决定分为一般决媾和出格决定。

　　第一百四十七条监事会订定监事集会事划定规矩，明白监事会的议事方法和表决法式，以确保监事会的事情服从和科学决议计划。

　　第一百五十一条公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资产，不以任何小我私家名义开立账户存储。

　　第五十五条股东大会的告诉包罗以下内容：

　　第十六条公司刊行的股票，以群众币标明面值，面值为每股群众币1元。

　　1.公司发作的联系关系买卖（供给包管、供给财政赞助除外）到达以下尺度之一的，由董事长检查核准，但买卖对方与董事长有联系关系干系情况的除外（该买卖应提交董事会审议核准）：

　　（八）在股东大会受权范畴内，决议公司对外投资、收买出卖资产、资产典质、对外包管事项、拜托理财、联系关系买卖等事项；

　　监事有权请求在记载上对其在集会上的讲话作出某种阐明性纪录。监事会合会记载作为公司档案应保留十年。

　　董事会不赞成召开暂时股东大会，大概在收到恳求后旬日内未作出反应的，零丁大概合计持有公司10%以上股分的股东有权向监事会发起召开暂时股东大会，并该当以书面情势向监事会提出恳求。

　　在股东大会决定通告前，调集股东持股比例不得低于10%。

　　第八十条公司应在包管股东大会集法、有用的条件下，经由过程各类方法和路子，优先供给收集情势的投票平台等当代信息手艺手腕，为股东参与股东大会供给便当。

　　股东自行调集的股东大会，由调集人选举代表掌管。

　　（2）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的停业支出占公司近来一个管帐年度经审计停业支出的10%以上，且绝对金额超越1,000万元；

　　法人股东应由法定代表人大概法定代表人拜托的代办署理人列席集会。法定代表人列席集会的，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资历的有用证实；拜托代办署理人列席集会的，代办署理人还应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面受权拜托书。

　　第八十六条股东大会采纳记名方法投票表决。

　　（七）审议核准公司的利润分派政策和持久报答计划的修正或

　　在昔时归属于母公司股东的净利润为正的条件下，公司每一年度最少停止一次利润分派，董事会能够按照公司的红利及资金需讨情况发起公司停止中期现金或股利分派。

　　公司董事、监事、初级办理职员该当向公司申报所持有的本公司的股分及其变更状况，在任职时期每一年让渡的股分不得超越其所持有本公司统一品种股分总数的25%；所持本公司股分自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述职员离任后半年内，不得让渡其所持有的本公司股分。

　　股东大会接纳收集或其他方法的，该当在股东大会告诉中明白载明收集或其他方法的表决工夫及表决法式。股东大会收集或其他方法投票的开端工夫，不得早于现场股东大会召开前一日下战书3：00，其实不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其完毕工夫不得早于现场股东大会完毕当日下战书3：00。

　　（五）制定公司的利润分派计划和补偿吃亏计划；

　　第一百五十条公司按照法令、行政法例和国度有关部分的划定，订定公司的财政管帐轨制。

　　第一百五十六条公司实施内部审计轨制，装备专职审计人。

　　第七十二条股东大会应有集会记载，由董事会秘书卖力。集会记载纪录以下内容：

　　第十二条公司的运营目标：阐扬公司行业劣势，以经济效益为中间，以当代办理为依托，以片面复兴乌昌旅游及新疆旅游经济为终极目的，主动开辟海内国际市场，增进公司进一步开展，同时为部分股东供给公道的投资报答。

　　除前两款划定的情况外，调集人在收回股东大会告诉后，不得修正股东大会告诉中已列明的提案或增长新的提案。

　　第九十九条董事该当服从法令、行政法例和本章程，对公司负有以下勤奋任务：

　　（四）在推举自力董事的股东大会召开前，公司应将一切被提名流的有关质料报送董事会。董事会对被提名流的有关质料有贰言的，应同时报送董事会的书面定见。

　　公司补偿吃亏和提取公积金后所余税后利润，根据股东持有的股分比例分派，但本章程划定不按持股比例分派的除外。

　　（五）法令、行政法例及本章程划定该当负担的其他任务。

　　（七）本章程划定该当载入集会记载的其他内容。

　　（六）每项议案的表决成果（阐明详细的赞成、阻挡、弃权票数）；

　　（一）计谋委员会由三名董事构成，此中最少有一位自力董事，由公司董事长担当主任委员（调集人）。计谋委员会要卖力订定公司久远开展计谋和对严重决议计划停止研讨并向董事会提出公道倡议；

　　零丁大概合计持有公司3%以上股分的股东，能够在股东大会召开旬日条件出暂时提案并书面提交调集人。调集人该当在收到提案后两日内收回股东大会弥补告诉，通告暂时提案的内容。

　　（十四）审议公司在一年内购置、出卖严重资产超越公司近来一期经审计总资产30%的事项；

　　第一百零三条未经本章程划定大概董事会的正当受权，任何董事不得以小我私家名义代表公司大概董事会行事。董事以其小我私家名义行事时，在第三方会集理地以为该董事在代表公司大概董事会行事的状况下，该董事该当事前声明其态度和身份。

　　（四）制定公司的年度财政预算计划、决算计划；

　　（十）对公司兼并、分立、闭幕、清理大概变动公司情势作出决定；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决定持贰言，请求公司收买其股分的；

　　第一百一十六条代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上自力董事联名，能够发起召开董事会暂时集会。董事长该当自接到发起后旬日内，调集和掌管董事会合会。

　　董事会不赞成召开暂时股东大会，大概在收到提案后旬日内未作出反应的，视为董事会不克不及实行大概不实行调集股东大会合会职责，监事会能够自行调集和掌管。

　　（1）购置与一样平常运营相干的原质料、燃料和动力（不含资产置换中触及购置、出卖此类资产）；

　　（三）担当停业清理的公司、企业的董事大概厂长、司理，对该公司、企业的停业负有小我私家义务的，自该公司、企业停业清理结束之日起未逾三年；

　　第一百二十四条董事会合会记载包罗以下内容：

　　第二十四条公司收买本公司股分，能够经由过程公然的集合买卖方法，大概法令法例和中国证监会承认的其他方法停止。

　　第六章总司理及其他初级办理职员

　　召开股东大会时，集会掌管人违背议事划定规矩使股东大会没法持续停止的，经现场列席股东大会有表决权过对折的股东赞成，股东大会可选举一人担当集会掌管人，持续开会。

　　公司发作的普通买卖到达以下尺度之一的，应提交董事会审议：

　　1.被赞助工具近来一期经审计的资产欠债率超越70%；

　　股东大会作出出格决定，该当由列席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上经由过程。

　　第七十八条股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股分数额利用表决权，每股分享有一票表决权。

　　5.董事会、监事会和股东大会在有关决议计划和论证过程当中该当充实思索自力董事和公家投资者的定见。公司将经由过程多种路子（德律风、传真、电子邮件、投资者干系互动平台等）听取、承受公家投资者对利润分派事项的建媾和监视。

　　第一百一十七条董事会召开暂时董事会合会最少应提早三日以书面方法向部分董事收回告诉，但在特别或告急状况下召开的暂时董事会及通信方法表决的暂时董事会除外。

　　（一）股东大会拟审议事项触及联系关系买卖的，董事会应在股东大会召开前，春联系关系股东作出躲避的决议；联系关系股东最迟应在股东大会审议该事项前旅游效劳条约的界说，自动提出版面躲避申请；集会掌管人应向股东大会阐明该买卖为联系关系买卖，所触及的联系关系股东和该联系关系股东应予躲避等事项；联系关系股东投票表决人应将说明“联系关系股东躲避表决”字样的表决票立即托付集会监票人；然后其他股东就该事项停止表决。

　　第二十一条公司按照运营和开展的需求，按照法令、法例的划定，经股东大会别离作出决定，能够接纳以下方法增长本钱：

　　股东大会作出一般决定，该当由列席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过对折经由过程。

　　第一百一十四条公司董事长不克不及实行职务大概不实行职务的，由对折以上董事配合选举一位董事实行职务。

　　第四章股东和股东大会.............................................10

　　（一）董事人数不敷《公司法》划定人数大概本章程所定人数的三分之二时；

　　第一百二十条董事与董事会会经过议定议事项所触及的企业有联系关系干系的，不得对该项决定利用表决权，也不得代办署理其他董事利用表决权。该董事会合会由过对折的无联系关系干系董事列席便可举办，董事会合会所作决定须经无联系关系干系董事过对折经由过程。列席董事会的无联系关系董事人数不敷三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第九十四条股东大会经由过程有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将在股东大会完毕后两个月内施行详细计划。

　　第一百零一条董事由股东大会推举大概改换，并可在任期届满前由股东大会消除其职务。

　　第七十六条以下事项由股东大会以一般决定经由过程：

　　第一百零九条公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈述出具的非尺度审计定见向股东大会作出阐明。

　　第一百三十九条监事任期届满未实时改组，大概监事在任期内告退招致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就职前，原监事仍该当按照法令、行政法例和本章程的划定，实行监事职务。

　　第一条为保护西域旅游开辟股分有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债务人的正当权益，标准公司的构造和举动，按照《中华群众共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华群众共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩》《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》及其他有关法令、法例、标准性文件的划定，制定本章程。

　　（1）公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　公司持有的本公司股分没有表决权，且该部门股分不计入列席股东大会有表决权的股分总数。

　　（十七）审议法令、行政法例、部分规章、厚交所营业划定规矩或本章程划定该当由股东大会决议的其他事项。

　　第九章告诉和通告.....................................................67

　　公司能够采纳现金、股票大概现金与股票相分离等法令法例许可的方法分派股利。

　　第一章总则...................................................................3

　　（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出版面许诺：赞成承受提名，确认其被公司公然表露的材料实在、精确、完好，并包管中选后实在实行职责。自力董事候选人还该当就其自己与公司之间不存在任何影响其自力客观判定的干系揭晓公然声明。在推举董事、监事的股东大会召开前，董事会该当根据有关划定宣布上述内容。

　　（八）发明公司运营状况非常，能够停止查询拜访；须要时，能够延聘管帐师事件所、状师事件所等专业机构辅佐其事情，用度由公司负担；

　　公司发作的普通买卖到达以下尺度之一的，由董事长检查决议，但买卖对方与董事长有联系关系干系情况的除外（该买卖应提交董事会审议核准）：

　　第八十三条除积累投票制外，股东大会将对一切提案停止逐项表决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的工夫次第停止表决。除因不成抗力等特别缘故原由招致股东大会中断或不克不及作出决定外，股东大会将不会对提案停止弃捐或不予表决。

　　（十二）对公司聘任、解职管帐师事件所作出决定；

　　（四）应本公司请求对其他有关成绩出具的法令定见。

　　（六）未经股东大会赞成，不得操纵职务便当，为本人或别人谋取本应属于公司的贸易时机，自营大概为别人运营与本公司同类的营业；

　　5.中小股东能否有充实表达定见和诉求的时机，中小股东的正当权益能否获得了充实庇护等。

　　（四）公司在一年内购置、出卖严重资产大概包管金额超越公司近来一期经审计总资产30%的；

　　第五十二条提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和详细决定事项，而且符正当律、行政法例和本章程的有关划定。

　　（三）集会调集人和掌管人、暂时集会的发起人及其发起；

　　第六十二条拜托书该当说明假如股东不作详细唆使，股东代办署理人能否能够按本人的意义表决。

　　第十章兼并、分立、增资、减资、闭幕和清理.....69

　　（一）按照其所持有的股分份额得到股利和其他情势的长处分派；

　　第一百零二条董事被消除职务、告退大概公司董事会任期届满未实时改组，在改组出的董事就职前，原董事仍该当按照法令、行政法例、部分规章和本章程划定，实行董事职务。

　　（1）国度订定的法令法例及行业政策发作严重变革，非因公司本身缘故原由招致公司运营吃亏；

　　（一）掌管股东大会和调集、掌管董事会合会；

　　第十八条公司的倡议人及其认购的股分数等状况以下：

　　第十一章修正章程.....................................................74

　　股东大会、董事会的集会调集法式、表决方法违背法令、行政法例大概本章程，大概决定内容违背本章程的，股东有权自决定作出之日起六旬日内，恳求群众法院打消。

　　第十三条公司的运营范畴：餐饮、班车客运(仅限分支机构运营)；旅游效劳；旅游资本开辟；旅游工艺美术品的贩卖；电瓶车运营；解说效劳；客运索道运营；参观车运营；告白营业运营，大众汽车客运效劳；衡宇租赁；便当店批发；食物、农副产物、纺织品批发批发、日用百货贩卖。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）

　　第九条公司局部资产分为等额股分，股东以其认购的股分为限对公司负担义务，公司以其局部资产对公司的债权负担义务。

　　公司发作的普通买卖到达以下尺度之一的，提交董事会审议后，提交股东大会审议核准：

　　（2）公司与联系关系法人发作的成交金额超越300万元，且占公司近来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的买卖。

　　第六十五条调集人和公司延聘的状师该当根据证券注销结算机构供给的股东名册配合对股东资历的正当性停止考证，并注销股东姓名或称号及其所持有表决权的股分数。在集会掌管人颁布发表现场列席集会的股东和代办署理大家数及所持有表决权的股分总数之前，集会注销该当停止。

　　第五条公司居处：阜康市准噶尔路229号

　　公司股东滥用公司法人独登时位和股东有限义务，躲避债权，严峻损伤公司债务人长处的，该当对公司债权负担连带义务。

　　第二十八条倡议人持有的本公司股分，自公司建立之日起一年内不得让渡。公司公然辟行股分前已刊行的股分，自公司股票在厚交所上市买卖之日起一年内不得让渡。

　　假如公司昔时以现金方法分派的利润曾经超越昔时完成的可分派利润的10%或在利润分派计划中拟经由过程现金方法分派的利润超越昔时完成的可分派利润的10%，关于超越昔时完成的可分派利润10%以上的部门，公司能够采纳股票股利的方法停止分派。

　　公司供给财政赞助，该当经列席董事会合会的三分之二以上董事赞成并作出决定，实时实行信息表露任务。

　　董事能够在任期届满从前提出告退。董事告退该当向董事会提交书面告退陈述。董事会将在两日内表露有关状况。

　　（3）公司开展阶段属生长期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。

　　公司在具有现金分红前提下，该当优先接纳现金分红停止利润分派。

　　上述财政管帐陈述根据有关法令、行政法例及部分规章的划定停止体例。

　　（十）本章程划定或股东大会授与的其他权柄。

　　（五）审议核准公司的年度财政预算计划、决算计划；

　　北中地产现金90015%法人股

　　1.上述可中选董事候选人得票数均不异时，应从头停止推举；

　　（六）公司停止大概清理时，按其所持有的股分份额参与公司盈余财富的分派；

　　（2）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的停业支出占公司近来一个管帐年度经审计停业支出低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；

　　（八）法令、行政法例、部分规章或本章程划定的其他权益。

　　上述包管举动该当在董事会审议经由过程后提交股东大会审议。董事会审议包管事项时，应经列席董事会合会的三分之二以上董事审议赞成。

　　（五）发起召开暂时股东大会，在董事会不实行《公司法》划定的调集和掌管股东大会职责时调集和掌管股东大会；

　　（4）买卖的成交金额（含负担债权和用度）占公司近来一期经审计净资产的低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；

　　特地委员会对董事会卖力，按照本章程和董事会受权实行职责，提案该当提交董事会审经过议定定。董事会卖力订定特地委员会事情规程旅游效劳条约的界说，标准特地委员会的运作。

　　第一百二十一条董事会决定可采纳书面表决方法或举腕表决方法。

　　第七十条董事、监事、初级办理职员在股东大会上就股东的质询和倡议作出注释和阐明。

　　上述董事的推举按得票数从高到低顺次发生中选的董事，若经股东大会三轮推举仍没法到达拟选董事人数，则按本款第（六）项施行；

　　公司订定利润分派计划时，该当以母公司报表中可供分派利润为根据。同时，为制止呈现超分派的状况，公司该当以兼并报表、母公司报表中可供分派利润孰低的准绳来肯定详细的利润分派总额和比例。

　　（一）董事会、监事会、零丁或合计持有公司已刊行股分3%以上的股东能够以提案的方法提出董事、监事候选人；

　　（4）买卖的成交金额（含负担债权和用度）占公司近来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超越5,000万元；

　　股东大会受权董事会每一年在综合思索公司所处行业特性、开展阶段、本身运营形式、红利程度和能否有严重资金收入摆设等身分，按照上述准绳提出昔时利润分派计划。

　　第三条公司于2020年7月17日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，初次向社会公家刊行群众币一般股3,875万股，于2020年8月6日在深圳证券买卖所（以下简称“厚交所”）上市。

　　第二十条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠与、垫资、包管、抵偿或存款等情势，对购置大概拟购置公司股分的人供给任何赞助。

　　监事会赞成召开暂时股东大会的，应在收到恳求五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变动，该当征得相干股东的赞成。

　　第一百二十三条董事会该当对集会所议事项的决议做成集会记载，列席集会的董事该当在集会记载上署名。

　　（三）零丁大概合计持有公司10%以上股分的股东恳求时；

　　第七十三条调集人该当包管集会记载内容实在、精确和完好。列席集会的董事、监事、董事会秘书、调集人或其代表、集会掌管人该当在集会记载上署名。集会记载该当与现场列席股东的署名册及代办署理列席的拜托书、收集及其他方法表决状况的有用材料一并保留，保留限期为十年。

　　第一百一十三条董事长利用以下权柄：

　　（三）集会的表决法式、表决成果能否正当有用；

　　董事违背本条划定所得的支出，该当归公司一切；给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　（十）聘用大概解职公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，聘用大概解职公司副总司理、财政卖力人等初级办理职员，并决议其报答事项和赏罚事项；

　　经由过程收集或其他方法投票的公司股东或其代办署理人，有权经由过程响应的投票体系检验本人的投票成果。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每一年召开一次，该当于上一管帐年度完毕后的六个月内举办。

　　（2）公司与联系关系法人发作的成交金额300万元以下或占公司近来一期经审计净资产绝对值低于0.5%的买卖。

　　（二）依法恳求、调集、掌管、参与大概委派股东代办署理人参与股东大会，并利用响应的表决权；

　　公司董事会不根据第一款的划定施行的，负有义务的董事依法负担连带义务。

　　（一）掌管公司的消费运营办理事情，构造施行董事会决定，并向董事会陈述事情；

　　第十条本章程自见效之日起，即成为标准公司的构造与举动，调解公司与股东、股东与股东之间权益任务干系，对公司、股东、董事、监事、初级办理职员均具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他初级办理职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他初级办理职员。

　　财政赞助事项属于以下情况之一的，该当在董事会审议经由过程后提交股东大会审议：

　　公司开展阶段不容易辨别但有严重资金收入摆设的，能够根据前项划定处置。

　　（五）监事该当亲身列席大概拜托其他监事代为列席集会的请求；

　　第一百零八条董事会利用以下权柄：

　　公司董事会、自力董事和契合相干划定前提的股东能够公然征集股东投票权。征集股东投票权该当向被征集人充实表露详细投票意向等信息。制止以有偿大概变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定。

　　（四）持续十二个月内包管金额超越公司近来一期经审计净资产50%且绝对金额超越群众币5,000万元；

　　第八章财政管帐轨制、利润分派和审计

　　第一百四十六条监事会每六个月最少召开一次集会。监事能够发起召开暂时监事会合会。

　　别人进犯公司正当权益，给公司形成丧失的，本条第一款划定的股东能够按照前两款的划定向群众法院提告状讼。

　　第四十四条本公司召开股东大会的所在为本公司办公楼集会室或公司董事会肯定的其他详细所在。

　　2.若公司股东违规占用资金，公司该当扣减该股东所分派的现金盈余，以归还其所占用的资金。

　　（十）法令、行政法例、部分规章及本章程划定的其他忠厚任务。

　　（五）拜托人署名（或盖印）。拜托报酬法人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第十九条公司现时股分总数为15,500万股，均为群众币一般股。

　　（三）签订公司刊行的股票、公司债券及其他有价证券；

　　（二）预会股东所持的每有表决权的股分具有与应选董事人数相称的投票权，即股东在推举董事时所具有的局部投票权，即是其所持有的股分乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟推举董事席位数”；

　　（一）总司理办公集会召开的前提、法式和参与的职员；

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事、监事根据以下法式提名：

　　（二）依其所认购的股分和入股方法交纳股金；

　　第九十六条董事由股东大会推举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选蝉联。董事任期从就职之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。

　　（二）集会掌管人和列席或列席集会的董事、监事、董事会秘书、总司理和其他初级办理职员姓名；

　　（六）对股东、实践掌握人及其联系关系人供给的包管；

　　（二）董事会制定的利润分派计划和补偿吃亏计划；

　　合计——6,000100%——

　　（六）法令、行政法例、部分规章及本章程划定的其他勤奋任务。

　　法定公积金转为本钱时，所保存的该项公积金将很多于转增前公司注书籍钱的25%。

　　第七十四条调集人该当包管股东大会持续举办，直至构成终极决定。因不成抗力等特别缘故原由招致股东大会中断或不克不及作出决定的，应采纳须要步伐尽快规复召开股东大会或间接停止本次股东大会，并实时通告。同时，调集人应向公司地点地中国证监会派出机构及厚交所陈述。

　　（二）列席集会职员的资历、调集人资历能否正当有用；

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事构成旅游行业效劳目标，监事会设主席一人。监事会主席由部分监事过对折推举发生。监事会主席调集和掌管监事会合会；监事会主席不克不及实行职务大概不实行职务的，由对折以上监事配合选举一位监事调集和掌管监事会合会。

　　第一百三十四条公司设董事会秘书，卖力公司股东大会和董事会合会的筹办、文件保管和公司股东材料办理，打点信息表露事件等事件。

　　（三）别离对列入股东大集会程的每审议事项投赞成、阻挡或弃权票的唆使；

　　英文全称：WESTERNREGIONSTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.

　　（六）审议核准公司的利润分派计划和补偿吃亏计划；

　　（二）因贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序，被判处科罚，施行期满未逾五年，大概因立功被褫夺政治权益，施行期满未逾五年；

　　（4）买卖的成交金额（含负担债权和用度）占公司近来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超越1,000万元；

　　（八）对公司增长大概削减注书籍钱作出决定；

　　4.董事会和监事会经由过程分红计划后，提交股东大会审议。公司召开触及利润分派的股东大会时，应按照《公司法》、本章程及其他标准性文件的划定，为中小股东到场股东大会及投票供给便当；召开股东大会时，应保证中小股东对利润分派成绩有充实的表达时机，关于中小股东关于利润分派的质询，公司董事、初级办理职员应赐与充实的注释与阐明。

　　第一百二十六条本章程第九十四条关于不得担当董事的情况，同时合用于初级办理职员。

　　（一）无民事举动才能大概限定民事举动才能；

　　（一）单笔包管额超越公司近来一期经审计净资产10%的包管；

　　第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够蝉联。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项划定的情况收买本公司股分的，该当经股东大会决定。

　　股权注销日预会议日期之间的距离该当未几于七个事情日。股权注销日一旦确认，不得变动。

　　3.公司与联系关系人发作的买卖（供给包管除外）金额超越3,000万元，且占公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖，由董事会审议经由过程后还应提交股东大会审议核准。

　　（十六）法令、行政法例、部分规章或本章程授与的其他权柄。

　　（四）签订董事会主要文件和应由公司法定代表人签订的其他文件；

　　（三）当真浏览公司的各项商务、财政陈述旅游行业效劳目标，实时理解公司营业运营办理情况；

　　第一百五十二条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注书籍钱的50%以上的，能够不再提取。

　　董事告退招致公司董事会低于法定最低人数的，公司该当在两个月内完成补选。

　　（三）联系关系股东未获准到场表决而私自到场表决，所投之票按取消票处置，其所代表的有表决权的股分数不计入有用表决总数。

　　公司董事会不根据前款划定施行的，股东有权请求董事会在三旬日内施行。公司董事会未在上述限期内施行的，股东有权为了公司的长处以本人的名义间接向群众法院提告状讼。

　　（四）该当对公司按期陈述签榜书面确认定见。包管公司所表露的信息实在、精确、完好；

　　（六）除法令、行政法例划定大概本章程划定该当以出格决定经由过程之外的其他事项。

　　第五十条关于监事会或股东自行调集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权注销日的股东名册。

　　第六十一条股东出具的拜托别人列席股东大会的受权拜托

　　（一）该当对董事会体例的公司按期陈述停止考核并提出版面考核定见；

　　（四）集会调集人和掌管人、暂时集会的发起人及其发起；

　　（四）担当因违法被撤消停业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家义务的，自该公司、企业被撤消停业执照之日起未逾三年；

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元大概小我私家所认购的股分，每股该当付出不异价额。

　　公司最少每三年从头核阅一次公司将来分红报答计划。公司订定将来的股利分派计划，经二分之一以上自力董事赞成后提交董事会审议，且经监事会审议经由过程后提交股东大会核准。

　　第八章财政管帐轨制、利润分派和审计.................58

　　第七条公司为永世存续的股分有限公司。

　　3.监事会该当审议利润分派计划，并作出决定，假如有内部监事，内部监事应对利润分派计划零丁揭晓明肯定见。

　　（四）当董事、初级办理职员的举动损伤公司的长处时，请求董事、初级办理职员予以改正；

　　（1）公司与联系关系天然人发作的成交金额超越30万元的买卖；

　　第三十四条公司股东大会、董事会决定内容违背法令、行政法例的，股东有权恳求群众法院认定无效。

　　（五）不得违背本章程的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立条约大概停止买卖；

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　　第一百零七条董事会由九名董事构成，包罗三名自力董事。

　　（五）股东的质询定见或倡议和响应的回答或阐明；

　　股东大会审议影响中小投资者长处的严重事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当实时公然表露。

　　第一百四十一条监事能够列席董事会合会，并对董事会决定事项提出质询大概倡议。

　　对现金分红政策停止调解或变动的，还应对换整或变动的前提及法式能否合规和通明等停止具体阐明。

　　（5）买卖发生的利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超越100万元。

　　第四十九条监事会或股东决议自行调集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向公司地点地中国证监会派出机构和厚交所存案。

　　董事会秘书应服从法令、行政法例、部分规章及本章程的有关划定。

　　董事会赞成召开暂时股东大会的，将在作出董事会决定后的五日内收回召开股东大会的告诉；董事会不赞成召开暂时股东大会的，应阐明来由并通告。

　　3．同时采纳现金及股票股利分派时的现金分红比例

　　第一百四十八条监事会该当将所议事项的决议做成集会记载，列席集会的监事该当在集会记载上署名。

　　董事会下设想谋委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会和提名委员会等特地事情机构，特地委员会对董事会卖力，按照本章程和董事会受权实行职责，提案该当提交董事会审经过议定定。董事会卖力订定特地委员会事情细则，标准特地委员会的运作。此中，各委员会的构成、职责为：

　　（七）被证券买卖所公然认定为分歧适担当公司董事、监事和初级办理职员，限期还没有届满；

　　公司年度完成红利但未提呈现金利润分派预案的，董事会应阐明未停止现金分红的缘故原由、资金利用计划及用处等，自力董事对此揭晓自力定见。

　　（2）公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报答和付出办法；

　　第十二章附则.............................................................74

　　第一百一十五条董事会每一年最少召开两次集会，由董事长调集，于集会召开旬日从前书面告诉部分董事和监事。

　　公司控股股东及实践掌握人对公司和公司社会公家股股东负有诚信赖务。控股股东应严厉依法利用出资人的权益，控股股东不得操纵利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、告贷包管等方法损伤公司和其他股东的正当权益，不得操纵其掌握职位损伤公司和其他股东的长处。

　　（三）薪酬与查核委员会由三名董事构成，此中自力董事应占大都，并由自力董事担当主任委员（调集人）。薪酬与查核委员会次要卖力订定、考核公司董事及初级办理职员的薪酬计划和查核尺度；

　　公司股东滥用股东权益给公司大概其他股东形成丧失的，该当依法负担补偿义务。

　　股东大会就推举董事旅游效劳条约的界说、监事停止表决时，实施积累投票制。

　　第八十一条除公司处于危急等特别状况外，非经股东大会以出格决定核准，公司将不与董事、总司理和其他初级办理职员之外的人订立将公司局部大概主要营业的办理交予该人卖力的条约。

　　第九十八条董事该当服从法令、行政法例和本章程，对公司负有以下忠厚任务：

　　第十四条公司的股分采纳股票的情势。

　　公司该当在年度陈述中具体表露现金分红政策的订定及施行状况，并对以下事项停止专项阐明：

　　第八十五条统一表决权只能挑选现场、收集或其他表决方法中的一种旅游行业效劳目标。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　（1）买卖触及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的50%以上，该买卖触及的资产总额同时存在账面值和评价值的，以较高者作为计较根据；

　　股东大会告诉中未列明或不契合本章程第五十条划定的提案，股东大会不得停止表决并作出决定。

　　第一百二十八条总司理每届任期三年，连聘能够蝉联。

　　第一百二十五条公司设总司理一位，由董事会聘用或解职。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还能够从税后利润中提取随便公积金。

　　（六）法令、行政法例或本章程划定的，和股东大会以一般决定认定会对公司发生严重影响的、需求以出格决定经由过程的其他事项。

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会和零丁大概合计持有公司3%以上股分的股东，有权向公司提出提案。

　　公司该当实时利用对全资或控股子公司的股东权益，按照全资或控股子公司公司章程的划定，确保子公司实施与公司分歧的财政管帐轨制；子公司每一年现金分红的金额很多于昔时完成的可分派利润的10%，确保公司有才能施行昔时的现金分红计划，并确保该平分红款在公司向股东停止分红前付出给公司。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其已往一年的事情向股东大会作出陈述，每名自力董事也应作出述职陈述。

　　公司在每管帐年度完毕之日起四个月外向中国证监会和厚交所报送年度财政管帐陈述，在每管帐年度前六个月完毕之日起两个月外向公司地点地中国证监会派出机构和厚交所报送半年度财政管帐陈述，在每管帐年度前三个月和前九个月完毕之日起的一个月外向公司地点地中国证监会派出机构和厚交所报送季度财政管帐陈述。

　　（四）不得违背本章程的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金假贷给别人大概以公司财富为别人供给包管；

　　（3）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超越100万元；

　　第八十八条股东大会现场完毕工夫不得早于收集或其他方法，集会掌管人该当颁布发表每提案的表决状况和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否经由过程。

　　（二）总司理及其他初级办理职员各自详细的职责及其合作；

　　（三）股东能够将所持股分的局部投票权集合投给一名候选董事，也能够分离投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超越其所享有的有用投票权总数；

　　第一百五十五条公司利润分派政策为：

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　　（一）应慎重、当真、勤奋天时用公司付与的权益，以包管公司的贸易举动契合国度法令、行政法例和国度各项经济政策的请求，贸易举动不超越停业执照划定的营业范畴；

　　（三）为资产欠债率超越70%的包管工具供给的包管；

　　第四十六条自力董事有权向董事会发起召开暂时股东大会。对自力董事请求召开暂时股东大会的发起，董事会该当按照法令、行政法例和本章程的划定，在收到发起后旬日内提出赞成或不赞成召开暂时股东大会的书面反应定见。

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　　第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案停止修正，不然，有关变动该当被视为一个新的提案，不克不及在本次股东大会长进行表决。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息大概讨取材料的，该当向公司供给证实其持有公司股分的品种和持股数目的书面文件，公司经核实股东身份后根据股东的请求予以供给。

　　除采纳积累投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　4.自力董事能否履职尽责并阐扬了应有的感化；

　　（二）公司未补偿的吃亏达实收股本总额三分之一时；

　　第四十一条公司以下对外包管举动，须经股东大会审议经由过程：

　　第六十三条代办署理投票受权拜托书由拜托人受权别人签订的，受权签订的受权书大概其他受权文件该当颠末公证。经公证的受权书大概其他受权文件，和投票代办署理拜托书均需备置于公司居处大概调集集会的告诉中指定的其他处所。

　　本章程第四十一条划定的应由股东大会审批的对外包管，必需经董事会审议经由过程后，方可提交股东大会审批。

　　第五章董事会.............................................................35

　　（4）债务融资（包罗公司以自有财富为本身债务融资供给典质、质押等包管事项）。

　　调集股东应在收回股东大会告诉及股东大会决定通告时，向公司地点地中国证监会派出机构和厚交所提交有关证实质料。

　　第一百四十九条监事会合会告诉包罗以下内容：

　　（四）按照法令、行政法例及本章程的划定让渡、赠与或质押其所持有的股分；

　　第七十一条集会掌管人该当在表决前颁布发表现场列席集会的股东和代办署理大家数及所持有表决权的股分总数，现场列席集会的股东和代办署理大家数及所持有表决权的股分总数以集会注销为准。

　　（五）集会议程、审议的议案称号、每位董事对有关事项的讲话要点和次要定见（触及通信表决方法的，以董事的书面反应定见为准）、对议案的表决议见；

　　1.公司股东大会对利润分派计划作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分派事项。

　　（五）如呈现两名以上董事候选人得票数不异，且呈现按票数几排序能够形成中选董事人数超越拟选聘的董事人数状况时，别离按以下状况处置：

　　（二）联系关系股东未躲避的，非联系关系股东有权在股东大会审议有关联系关系买卖事项前，向股东大会提出联系关系股东躲避申请，集会掌管人该当按照相关法令、法例和标准性文件决议能否躲避。集会掌管人不克不及肯定相干股东能否躲避或股东对集会掌管人作出的能否躲避决议有贰言时，由部分预会股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过对折表决决议相干股东能否躲避。

　　第一百一十二条董事会设董事长一人。董事长由董事会以部分董事的过对折推举发生。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　（1）公司与联系关系天然人发作的成交金额30万元以下的买卖；

　　（六）中选董事的人数不敷应选董事人数，则得票数为到会有表决权股分数对折以上的董事候选人主动中选。盈余候选人再由股东大会从头停止推举表决，并按上述操纵规程决议中选的董事。如经股东大会三轮推举仍旧不克不及到达法定或本章程划定的最低董事人数，则原任董事不克不及离职旅游效劳条约的界说，而且董事会应在五日内开会，再次调集暂时股东大会并从头推举缺额董事候选人；上次股东大会推举发生的新中选董事仍旧有用，但其任期应推延到新中选的董事人数到达法定或章程划定的最低人数时方开端就职。

　　监事会自行调集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不克不及实行职务大概不实行职务时，由对折以上监事配合选举的一位监事掌管。

　　第一百五十三条公司的公积金用于补偿公司的吃亏、扩展公司消费运营大概转为增长公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的吃亏。

　　第九十条集会掌管人假如对提交表决的决定成果有任何疑心，能够对所投票数构造点票；假如集会掌管人未停止点票，列席集会的股东大概股东代办署理人对集会掌管人颁布发表成果有贰言的，有权在颁布发表表决成果后立刻请求点票，集会掌管人该当立刻构造点票。

　　（5）买卖发生的利润占上市公司近来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超越500万元。

　　第三十九条公司的控股股东、实践掌握人不得操纵其联系关系干系损伤公司长处。违背划定给公司形成丧失的，该当负担补偿义务。

　　（二）构造施行公司年度运营方案和投资计划；

　　2.单次财政赞助金额大概持续十二个月内供给财政赞助累计发作金额超越公司近来一期经审计净资产的10%；

　　2.自力董事能够征集合小股东的定见，提出分红提案，并间接提交董事会审议。

　　（四）提名委员会由三名董事构成，此中自力董事应占大都，并由自力董事担当主任委员（调集人）。提名委员会次要卖力对公司董事和初级办理职员的人选、挑选尺度和法式向董事会提出倡议，遴选及格的董事人选和初级办理职员人选，对董事人选和初级办理职员人选停止考核并提出倡议。

　　董事会赞成召开暂时股东大会的，该当在作出董事会决定后的五日内收回召开股东大会的告诉，告诉中对原恳求的变动，该当征得相干股东的赞成。

　　（三）不得将公司资产大概资金以其小我私家名义大概其他小我私家名义开立账户存储；

　　（3）买卖标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超越500万元；

　　第二十二条公司能够削减注书籍钱。公司削减注书籍钱，该当根据《公司法》和其他有关划定和本章程划定的法式打点。

　　（五）查阅本章程旅游效劳条约的界说、股东名册、公司债券存根、股东大会合会记载、董事会会经过议定议、监事会会经过议定议、财政管帐陈述；

　　第二章运营目标和范畴...............................................4